小心人财两空！8000字详解量化交易法律风险丨附大量案例

前两天郭律师刚分享了亲自办理的一例量化交易的民事胜诉案例（下方链接），今天再来带大家全面解析一下量化交易还会有哪些风险。

2025年11月28日央行等十三部委召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议，再次指出了“虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动”“持续打击虚拟货币相关非法金融活动”【详见】，这无疑对量化交易人员的量化行为再次拉响警报。

虚拟货币量化交易行为显然属于虚拟货币相关业务活动，故而在我国内陆属非法金融活动，所以量化交易人员面临较高的法律风险，不仅涉嫌多种刑事风险，同样可能会面临行政监管处罚、民事法律行为无效等行政、民事风险。下文主要对民事风险进行分析，以及检索相关案例进行佐证。

一、刑事法律风险

（一）洗钱罪或掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪

虚拟货币的匿名性和跨境流通特性使其易被用于洗钱等违法犯罪活动。量化交易员若明知或应知（实践中大多为推定行为人明知）交易资金非法，仍通过量化交易手段协助转移、转换虚拟货币，或为上游犯罪提供资金通道，可能构成洗钱罪或掩隐罪。

【案例】公诉机关指控：2025年2月7日18时许，被告人林某在苏州市虎丘区××西门，在明知赵某月可能被诈骗的情况下，仍为其进行ＵＳＤＴ虚拟货币交易，并收取赵某月148000元现金……本院认为，公诉机关指控被告人林某犯掩饰、隐瞒犯罪所得罪罪名成立，量刑建议适当，应予采纳。

（二）帮助信息网络犯罪活动罪

若量化交易员为虚拟货币交易平台或相关犯罪活动提供技术支持、交易接口、支付结算等帮助，且明知他人利用信息网络实施犯罪，可能构成帮助信息网络犯罪活动罪。

【案例】河南省新密市人民检察院指控，2023年8月至2024年1月，被告人钟某明知其银行卡绑定虚拟货币平台交易有可能被他人用于洗钱等违法犯罪活动，仍绑定自己名下农业银行卡、建设银行卡、广发银行卡通过“欧某”、“BC-OTC”平台进行虚拟货币交易……本院认为，被告人钟某明知他人使用其银行账户实施非法活动仍予以提供，且被用于违法犯罪活动，情节严重，其行为已构成帮助信息网络犯罪活动罪。

（三）非法经营罪

根据中国现行监管政策，虚拟货币相关业务活动（包括交易、兑换、定价等）被明确界定为非法金融活动。量化交易员因参与了虚拟货币的买卖、对冲、套利等交易操作，无论是否通过自动化程序，均可能被认定为从事非法金融业务，情节严重的可能构成非法经营罪，尤其是高频、大额的交易容易被直接推定为“非法经营行为”。此外，如果在量化交易外涉及到与外币进行兑换的，则涉嫌构成外汇类非法经营罪。

【案例】本案中，万某园等人为赚取人民币、USDT、美元转换之间的差价，由万某园负责联系需要美元的客户，陈某文负责将使用人民币购买的USDT转给黄某圆，黄某圆再将美元转给陈某文提供的收款账户，客户收到美元后将购买美元的人民币转给万某园，最终完成交易，上述行为系以虚拟货币为交易媒介，实现人民币和外汇之间的价值转换，属于《解释》第二条规定的“变相买卖外汇”。

综上，被告人万某园等人违反国家规定，倒买倒卖外汇或者以虚拟货币为媒介变相买卖外汇，影响外汇管理的有效性和合法汇率的稳定性，严重扰乱正常的金融市场秩序……其行为均构成非法经营罪。

二、行政法律风险

相关部门可对涉虚拟货币的非法活动进行联合整治，量化交易员可能面临行政处罚，如罚款、列入失信名单等。量化交易人员如果违法相应行政法规，如外汇管理规定、网络安全、数据安全、广告宣传等相关规定，均可能受到相应行政处罚。

目前尚未有公开的针对虚拟货币量化交易人员直接受到行政处罚的典型案例，但「打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议」明确指出要“持续打击虚拟货币相关非法金融活动”，无论是用刑事手段进行严惩、威慑，还是用行政手段进行处罚，均为相关打击手段。

三、民事法律风险

虚拟货币交易合同在中国不受法律保护，量化交易员与客户之间的委托投资（理财）、交易协议等可能因违反法律法规的强制性规定而被认定无效，导致量化交易员可能面临返还投资款等情形。另有极少数案例认为合同有效，此时“保本”承诺便会给交易员带来巨大风险。

（一）合同无效

924通知下发之后，明确了虚拟货币相关业务实质上是对公共秩序的破坏、扰乱国家金融秩序，故原、被告之间的委托合同关系无效。故在司法实践中，大多数法院均认定虚拟货币量化交易合同为无效合同。

合同无效后的法律效果在司法判例中却存在着认定差异，一部分法院认为应当严格遵循924通知等政策文件中的“风险自担”原则，即由委托人自担投资风险，该种情形实际上不会对量化交易人员造成利益损失；另一部分法院则认为应当根据过错责任来进行判定，此种情况下无论是量化交易人员承担主要责任，还是委托方承担主要责任，抑或双方均摊责任，量化交易人员无论是否获利，均应向委托人返还部分甚至全部投资款，风险不可谓不大。

（二）合同有效

虽然各类政策文件明确了虚拟货币业务合同应为无效，但实践中仍然有极少数案例认为，虚拟货币虽然不具备货币属性，不能按照货币进行流通使用等，但其属于网络虚拟财产，具有财产属性，应当受到法律保护。故在此类观点下，量化交易人员需要严格按照合同或口头约定履职尽责，尤其是在“保本”承诺下风险会尤其之大。

此外，值得一提的是，仍存在着少部分司法判例认为可以将案涉虚拟货币进行折价来进行返还，但此类观点显然违背了禁止虚拟货币兑换业务的国家政策，属变相支持了虚拟币与法币的兑换业务。

-真实案例-

1、合同无效& 风险自担

【案例一】本案中，江某辉知悉靳某卿进行外汇投资理财能够获得收益后，在其自行享有投资决策权的情况下，自愿参与外汇投资理财，向靳某卿指定账户转账100,000元，委托靳某卿兑换ＵＳＤＴ币进行投资理财……虚拟货币持有人的相关权益是不受法律保护的，虚拟货币投资交易行为造成的后果，应当由其自行承担，故江某辉主张靳某卿退还100,000元，依据不足，本院不予支持。

【案例二】本院认为……本案中，本案原告自行注册国外平台投资虚拟货币并委托被告进行交易，原告作为完全民事行为能力人，应对自己的行为承担法律责任；投资虚拟货币的行为在我国不受法律保护，其行为造成的后果应当由原告自行承担。涉案《数字资产基数服务委托协议》的委托事项违反了国家金融监管政策，扰乱社会经济秩序，该协议因违背公序良俗而无效。原告请求被告赔偿损失，于法无据，本院不予支持。

【案例三】本院认为……2021年9月15日，中国人民银行、最高人民法院等十部门公布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定……从该规定可知，投资虚拟货币行为在我国不受法律保护。本案被告吴某多次在微信中告知原告投资的风险和非法性，原告知情后为获取非法利益仍同意委托被告进行虚拟货币投资，原、被告双方作为完全民事行为能力人在明知投资虚拟货币不合法，仍进行交易，该行为实质上是对公共秩序的破坏、扰乱国家金融秩序，故原、被告之间的委托合同关系无效，其交易造成的风险和后果应当由原告周文静自行承担，原告周某要求被告返还投资款72584元及利息的诉讼请求，违反法律及行政法规规定，本院不予支持。

2、合同无效& 依据过错返还

（1）委托人主责

【案例一】本院认为，任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。双方对于生产虚拟货币的“挖矿”活动应属于明知，对该类活动所涉及的政策规定、法律风险负有较高的注意义务。原告对于投资虚拟货币可能遇到的法律风险亦属明知，但其为追求收益仍然签订合同并支付款项。双方对于案涉合同无效均有过错，均应承担与其过错相当的民事责任。综合考虑双方过错程度及被告已履行交付等因素，本院酌情确定被告应赔偿原告损失300,000元。又因原告对合同无效自身存在过错，且双方对于资金占用利息并无约定，故对原告主张资金占用利息的诉求不予支持。

【案例二】本院认为……本案中兰某、曾某与吴某三人约定投资购买SOL（索拉拉）虚拟币的交易行为不受法律保护，应受到法律的否定性评价，一审法院认定各方之间形成的委托合同关系无效并无不当，本院予以认可……一审法院考虑曾某在投资过程中，未对投资行为的合法性、风险性充分认识即盲目投资，兰某介绍并帮助曾某投资购买SOL（索拉拉）虚拟货币、吴某提供银行账户协助购买，三人均具有过错，判令对曾某自行承担投资款20,000元的70%承担责任，由兰某返还投资款10,000元的30%承担责任，由兰某与吴某对吴某收到的10,000元的30%共同承担责任，于法有据，本院予以认可。

【案例三】本院认为，程某为胡某在第三方网络平台开设账户，并介绍其他投资人与胡某开展法定货币与虚拟货币兑换业务，双方构成委托理财合同关系……本案中，胡某委托程某在未依法取得相应业务资格的金融机构，通过注册账户、充值兑换等方式开展法定货币与虚拟货币兑换业务的金融行为，违反了金融管理秩序及外汇管理规定，违背公序良俗，案涉委托理财合同关系应属无效……本案中，胡某与程某违反法律规定从事案涉交易行为，双方均有过错，应对胡某的损失各自承担相应责任。根据查明事实及当事人陈述，程某作为案涉货币交易的推广者，向胡某多次担保投资将盈利，并介绍其他投资人与胡某开展法定货币与虚拟货币兑换业务。胡某自主决定案涉交易行为，投资收益归其自身所有，程某未实际占有胡某的投资款，亦未参与分配收益。综合考虑双方的主观过错、在案涉交易中所处地位等因素，故胡某对该损失应承担主要过错责任，程某对该损失应承担次要过错责任，本院酌情认定胡某对该损失承担80%的责任，程某对该损失承担20%的责任。

（2）量化交易人员主责

【案例一】本院认为，原告将款项交付被告用以投资泰达币（USDT）交易，因泰达币（USDT）系虚拟货币，不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币等同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用，故原、被告的虚拟货币投资交易活动违背了国家金融安全、市场秩序、国家宏观政策的公序良俗，依法无效。原告对其投资引发的损失应承担不利后果，但鉴于被告曾向王某某、宁某某承诺负责赔偿投资本金，以促使原告进行投资，被告存在重大过错，故本院确定由被告承担原告目前未能收回的投资款项205000元60%的赔偿责任，其余损失由原告自行承担。

【案例二】本院认为，根据中国人民银行、最高人民法院等十部门于2021年9月15日发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》……李某凤、刘某涛之间的委托理财合同因代理事项涉及代币或虚拟货币的融资交易行为，故而因代理事项违法应被认定为无效……李某凤作为完全民事行为能力人，根据微信聊天记录，其有过投资炒币的经历，应对投资风险有高于一般人的认识，但是其盲目追求高额收益，拜师委托他人理财，故本院酌定李某凤对其损失承担20%的责任。刘某涛非专业投资人员，在其向李某凤作出保本承诺，许诺高额收益的情况下，李某凤委托其代为炒币，但是刘某涛并未对其所投资金尽到足够的谨慎义务，造成李某凤所投资金大额损失，故本院酌定刘某涛对李某凤损失承担80%的责任。

【案例三】本院认为……本案中，被告乐某喜与第三人章某伟前往长沙考察的项目即与虚拟货币相关，其二人对投资虚拟货币是清楚知悉的，尽管通过目前的证据难以证明三原告对投资对象的了解程度，但三原告轻信乐某喜的保底承诺，导致案涉投资最终经第三人章某伟操作投入虚拟货币交易市场，该《担保协议》因涉及投资虚拟货币这一非法金融活动，严重扰乱经济秩序，容易引发系统性金融风险，应属无效……本案中，被告乐某喜明知投资对象为虚拟货币仍以保底条款与原告成立委托理财关系，且在接收委托款后，违反委托人指示将款项交由第三人，对后续投资缺乏管理，其在导致合同无效及投资损失方面均存在较大过错。三原告作为完全民事行为能力人，应当清楚投资有风险，在对投资项目未作基础了解的情况下，轻信被告保底承诺，其对合同无效亦存在一定的过错。综合前述，本院酌情判定损失的10%由原告承担，被告承担损失的90%，因李某损失2万元，其中2000元损失由其自担，被告向其返还18000元；舒某国、陈某林各损失1万元，其中1000元由其自担，被告向其各返还9000元；对于原告主张的利息损失，本院不予支持。关于被告乐某喜与第三人章某伟之间的《承诺》，系另外的法律关系，不属于本案审理的范畴。

（3）双方同责（各50%责任）

【案例一】本院认为，根据中国人民银行、最高人民法院等10部门于2021年9月15日发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》……本案中，通过双方庭审陈述可以确定庞某经阚某介绍虚拟货币理财后向穆某转账并进行投资虚拟货币，该事实应认定双方存在委托理财行为。庞某向穆某转账进行“尤里米”网络虚拟货币投资，不是国家许可范畴，扰乱金融管理秩序，违反社会公序良俗，属于合同无效情形……庞某与穆某之间的委托理财系无效的民事行为，应根据双方过错程度承担相应责任。庞某作为完全民事行为能力人，盲目听信投资理财，在未充分了解投资平台性质、未审查相关资质的情形下转款，自身存在过错，对其损失应自行承担相应责任。穆某收取庞某的投资款项后，代为转款投资转换虚拟货币，不审查相关资质，也应承担同等责任。经核对银行转账记录并询问双方当事人，庞某通过农业银行及民生银行向穆某汇款共计14万元，扣除穆某向庞某汇款10906元，其余转款数129094元，由双方承担均等责任。即庞某自行承担损失64547元，穆某应向庞蓉琴承担损失64547元。

【案例二】本院认为……虚拟货币相关业务属于非法金融活动，投资虚拟货币违背公序良俗的，相关民事法律行为无效。即使按照王某军所述确已代陈某在某APP上投资的“骄阳卡牌”平台进行投资和账户管理，双方之间的委托理财合同因涉及虚拟货币的投资交易，违背公序良俗而应被认定为无效。

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十七条规定……本案中，王某军并非从事金融行业的专业人士，向陈某推荐介绍并代为购买实际操控虚拟货币理财产品存在一定过错；而陈某与王某军等人合伙经营生意，其对王某军并非从事金融行业是明知的，其在委托投资理财过程中未尽到足够的审慎谨慎注意义务，盲目投资亦存在一定过错。一审法院根据在案证据酌情认定双方过错相当，各自负担损失的50%，从而判令王某军返还陈某35000元并无不当。王某军的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。

【案例三】本院认为……原、被告以虚拟货币作为委托理财对象的行为是将虚拟货币置于与法定货币同等地位，并通过虚拟货币交易希望藉此获取利益，该行为实质上是对公共秩序的破坏，同时还会扰乱国家的金融秩序，故应认定原、被告之间的委托合同无效，被告所作的保本承诺亦无效。合同无效后，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失，各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。被告介绍原告购买雷达币并作出保本承诺，且在原告提出卖出雷达币时多次予以劝说；原告应当知道虚拟货币不得交易的情况下仍委托被告购买，双方均存在过错。本院综合双方主观认识状态、案涉交易所处地位等因素，酌情确认被告对原告的损失承担50%的赔偿责任。

3、合同无效& 应将虚拟货币返还/折价返还

【案例一】本院认为……原告为谋求利益委托被告投资虚拟货币，该委托事项违背了公序良俗，被告对此亦应当知晓，故双方之间形成的委托合同应为无效……且不论原告委托被告投资的虚拟货币类型，被告所谓给原告设立的账户交易所用的“USDT”币本就由被告自身持有，交易由被告自行完成，目前用户名名字已修改为原告正确的名字，也说明被告仍掌握着该账户使用权，现被告仅凭其提交的账户交易记录以及被告曾在原告咨询投资情况时向原告发送过载有原告错误名字的用户名首页截图不足以证明该账户就是为原告而设、原告清楚了解账户内的具体交易情况等，亦无法证明被告账户内的虚拟货币归属于原告，其已将原告所交付款项用于原告所委托事项的事实存在。综上，原告主张被告返还90000元，本院予以支持。

【案例二】本院认为……2013年中国人民银行等部委发布的《关于防范比特币风险的通知》、2017年中国人民银行等部委发布的《关于防范代币发行融资的公告》、2021年“两高八部委通知”等文件，虽然否认此类虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，但并未否认其作为商品的财产属性，相关法律、行政法规亦未禁止持有比特币，故其作为虚拟货币的财产属性应予认可。但上述文件同样严格限制比特币交易，《两高八部委通知》更是直接规定了虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，可能引发虚拟货币交易炒作风险，扰乱经济金融秩序，滋生一系列违法犯罪活动。违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金某、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同而无效。综上，原、被告间的委托理财合同因违反公序良俗无效。无效的法律行为自始无效，被告因该行为取得的5个比特币应当予以返还。鉴于原告最终确定诉请被告返还比特币，并未主张折价赔偿，故本院对于如不能返还而产生的折价赔偿问题可不问……判决如下：一、确认原告霍某与被告金某间委托理财合同无效；二、被告金某应于本判决生效之日起十日内返还原告霍某5个比特币。

4、合同有效& 应将虚拟货币返还/折价返还

【案例一】本院认为，比特币虽不属于货币，但具有财产属性，属于网络虚拟财产。原、被告之间对比特币进行量化管理的口头约定不违反法律和行政法规的禁止性规定，双方均应按照约定履行各自的义务。原告徐某委托被告马某对其所有的20个比特币进行量化管理，并将比特币转入被告指定的钱包地址。 后被告出具《承诺保证书》，承诺于2019年11月27日前将18个比特币退还给徐某，再结合原、被告双方的微信聊天记录，双方均认可18个比特币折算成人民币后价格为120万元。因被告未能履行承诺，因此原告要求被告返还比特币，如不能返还则按折算价格赔偿的诉讼请求事实清楚、证据充分，本院依法予以支持。被告经本院依法传唤，无正当理由未出庭应诉，应视为对自身应诉答辩、举证质证、辩论陈述等民事诉讼权利的放弃，依法应承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：被告马某返还原告徐某18个比特币；如不能返还，则赔偿原告徐某120万元。

【案例二】本院认为……比特币和泰达币虽然没有货币属性，不能按照货币进行流通使用等，但其属于网络虚拟财产，具有财产属性，应当受到法律保护。综合在案证据，被告应当根据双方约定返还原告剩余比特币30.0296个、泰达币16,335.07个以及收取15,555元。对于如被告不能返还比特币、泰达币的情况下，如何折价问题，在双方无约定情况下，本院酌情认定应以判决前一天即2023年2月6日的人民币汇率中间价对美元、MYTOKEN交易软件查询的比特币、泰达币交易价分别折算人民币交付4,657,437.89元、111,014元。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决如下：一、被告陈某应于本判决生效之日起十日内支付原告叶某30.0296个比特币，如无法交付则支付原告叶某人民币4,657,437.89元；二、被告陈某应于本判决生效之日起十日内支付原告叶某16,335.07个泰达币，如无法交付则支付原告叶某人民币111,014元。

（更多案例详见下文压缩包）

案例合集.zip

*本文为郭律师团队原创文章，禁止转载。

作者简介

郭志浩

郭志浩律师，中国致公党员，北京大学硕士研究生，盈科律师事务所中国区董事、西北政法大学兼职教授、中南大学法学院兼职教授，现任盈科全球涉外刑事中心中国区主任、盈科全球校所合作委员会执行主任、盈科深圳管委会副主任、学术工作委员会主任、刑民交叉中心主任等，同时兼任西北政法大学数字经济与国家安全研究院执行院长、中国政法大学研究员兼涉外法治人才培养实践导师、山西农业大学客座教授、深圳市法学会数字法学研究会理事、深圳链协法律专委会主任等。多次荣获盈科全国优秀律师、十佳律师、卓越贡献大奖、领军人才等，2022年入选《对话律师》年度封面人物、2024年人物专访被收入《奋进中国》。 曾办理众多百亿级经济犯罪、国际红通、涉黑涉恶等国内外重大敏感类案件，且为近三十例刑事案件作出成功的无罪辩护 ，部分经典案例被编入《辩策》《盈论》《案说合规》《影响力聚焦》等著作。此外，其发表数篇专业学术论文（部分为 核心期刊 ），出版国内首本区块链行业法律实务类畅销专著《区块链法律实务》和反洗钱专著《反洗钱专项法律实务》（均出版于中国法律出版社）。多次受邀 新华社、路透社 等国家级通讯社的采访，民主与法治、中国经营报、中国产经新闻、CCTV华夏之声、法治日报、新京报、深圳特区报、广州日报、浙江日报、南方都市报、南方周末报、财经杂志、时代财经、界面新闻、第一财经、凤凰新闻、华尔街见闻等数十家官方媒体均有相关报道。