一人公司需要召开股东会会议吗？

原创李建伟（中国政法大学教授、博士生导师）以下内容来自“商法李建伟”

01独任制法人机关

股东会是由全体股东组成的集体制法人机关，但在一人公司中，由于仅存在一个股东，无法组成股东会，仅存在独任制的法人机关，即该名股东本人。

《公司法》第60条规定：

“只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。”

该规定豁免了一人公司设立股东会的要求，同时也确立了一人公司的权力机关。尽管一人公司仅有一名股东，但仍不同于个人独资企业、个体工商户，其具有独立的人格、财产与责任能力。因此，一人公司法律制度的一个重要目的在于，通过建立科学的治理机制，防止不受其他股东牵制的一人股东滥用法人地位和有限责任，损害公司或债权人的利益。

02意思表示的不同形式

一人公司的股东行使相当于普通公司股东会的职权。此处存在一个需要厘清的问题：一人股东就其职权事项所作出的意思表示，是决定还是决议？此处对公司意思的运行机制简要总结如下：

1.设股东会、董事会和监事会，即设集体法人机关的，其作为法人机关代表公司作出意思表示的形式为决议；

2.设一名股东、一名董事、一名监事等独任制法人机关的，其作为法人机关代表公司作出意思表示的形式为决定；

3.总经理及以下的经营管理行政系统，作为公司经营管理人员在内部行使职权时的意思表示形式为命令。

需注意的是，一人公司股东作出的决定，在内容与程序上仍需遵守法律、行政法规和公司章程。否则，根据《公司法》第25～27条的规定，相关决定存在无效、可撤销、不成立的法律风险。

03书面决定及其置备

（一）基本要求

尽管一人公司不需要设置股东会，但其股东在行使相当于股东会的职权、决定公司重大事项时，仍须以书面形式作出决定，并置备于公司。要求一人公司股东采取书面形式行使职权，有利于加强对股东行为的监督，推动公司治理的规范化。

在立法表述上，《公司法》在2023年修订时将“股东签名后”调整为“股东签名或者盖章后”，兼顾了法人、非法人组织作为一人股东的情形，使得法条表述更加周延。

（二）重大意义

为防范一人股东滥用公司独立人格损害债权人利益，《公司法》第23条第3款专设一人公司人格否认特则：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

在司法实践中，若债务人是一人公司，债权人往往选择将一人公司的股东作为共同被告一并起诉，要求股东承担连带责任，随后由股东就人格独立承担举证责任。实务中，不少一人股东直至诉讼阶段才启动专项财务审计等程序，但这些努力往往难以奏效。功夫在平时，一人公司的日常管理与治理合规更为关键，而一名股东作出书面决定并置备于公司，正是日常管理与治理合规的最好“注脚”。

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