聚仁新材冲刺上市爆出股权代持内幕：实控人持股全为间接持有

创业道路上充满未知，而对于一家公司来说，股权结构如一面镜子，映照出公司治理的成熟度。

2025年6月，湖南聚仁新材料股份公司（简称：聚仁新材）向北交所提交招股书，拟募集资金2.92亿元，开始冲刺北交所上市。半年后的2026年1月16日，北交所对正在冲击IPO的聚仁新材发出第二轮审核问询函。这家主要从事己内酯及其衍生物生产的企业，产品应用于可降解材料、生物医药、新能源及国防科工领域。在问询函中其业绩增长、募投项目合理性等问题被逐一剖析。

其中一个备受关注的问题是：公司实际控制人王函宇未直接持有任何股份，而是通过三家持股平台间接控制公司 56.61% 的表决权，且公司曾在2023年8月才完成“股权代持的全面还原”。

北交所直指核心：公司控制权是否稳定？

01 股权迷宫

聚仁新材总部位于湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园。该公司成立于2014年3月，并于2024年11月在新三板挂牌。‌此次聚仁新材冲刺北交所上市之路在2026年初再度迎来关键节点。

1月16日，北交所在第二轮问询函中，对公司的控制权结构提出了明确质疑。根据申报材料，聚仁新材董事长、公司实际控制人王函宇并未直接持有公司股份，而是通过岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰这三家持股平台，间接控制着公司56.61%的表决权。

这种完全通过持股平台控制公司的架构，在北交所IPO企业中并不多见。更让监管关注的是，公司在申报材料中自曝：历史上存在股权代持情形，直到2023年8月才完成全部代持关系的“还原”。

问询函中，北交所要求公司结合控股股东及实际控制人的股份锁定安排、各持股平台合伙协议中关于合伙人身份转换、合伙份额转让等内容，补充说明公司控制权是否稳定。

如果持股平台的合伙协议中对合伙人进出机制、表决权行使、份额转让限制等约定不清晰，或存在可能导致控制权变动的漏洞，那么公司实际控制人的控制力将面临潜在风险。

02 代持迷雾

所谓股权代持，通常指实际出资人以他人名义持有公司股份的行为。

这种现象在企业早期发展中并不少见，可能源于创始人出于隐私、规避某些限制或简化股权结构等考虑。但一旦公司步入资本市场，代持关系就成为必须彻底清理的“历史遗留问题”。

北交所此次明确要求公司：“结合资金流水、出资凭证、出资增资协议、股权转让协议、访谈确认等核查手段，详细梳理历史股权代持及还原情况，说明相关股权代持是否真实、完整全部解除，是否存在影响股权清晰及稳定性的情形。”

这意味着，监管机构不仅关注代持是否“形式上”解除，更关注代持背后的资金流向是否清晰、还原过程是否合法合规、是否仍存在潜在争议或隐性安排。一旦代持清理不彻底，可能引发未来股权纠纷，影响公司治理稳定性。

而王函宇作为实控人却无一直接持股，全部表决权依托于三家持股平台，若平台内部治理机制不完善，或存在未披露的一致行动安排，将直接影响公司控制权的真实性与稳定性。

03 创始人的“隐身”

王函宇作为公司的创始人和实际控制人，其个人背景与持股方式共同构成了公司治理结构中的特殊图景。

公开信息显示，1970年出生的王函宇今年56岁，岳阳人，本科学历，湘潭大学化学系毕业，高级工程师。其创业路径更偏向于从产业实践中成长起来的企业家。1992年7月1996年9月 ，王函宇担任岳阳石油化工总厂锦纶厂工艺技术员；1996年9月2001年8月 ，担任岳阳隆兴实业有限公司项目工程师、副厂长；2001年8月2008年4月 王函宇担任中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司环己酮事业部环己酮车间生产技术副主任、支部书记；2008年5月2013年5月 福建省东鑫石油化工有限公司副总经理、总工程师；2014年，王函宇辞掉年薪百万的工作创办了聚仁新材。

王函宇完全通过持股平台控制公司，虽然在一定程度上可以简化股权管理、便于创始团队集中表决权，但也可能带来控制链条过长、决策效率与透明度不足的问题。

尤其是在公司申报上市期间，若持股平台的合伙协议中对合伙人退出机制、继承安排、份额质押等事项约定不明，或存在与上市公司治理要求冲突的条款，都可能成为审核中的障碍。

在第二轮问询函中，北交所特意要求公司说明“各持股平台合伙协议关于合伙人身份转换、合伙份额转让等内容”。这实际上是在追问：如果未来有合伙人退出、离婚、继承或质押股份，是否会影响王函宇的控制权？

04 业绩高增长背后的隐忧

虽然此轮问询的重点之一是股权与控制权问题，但公司此前备受关注的高业绩增长也继续受到质疑。

招股书显示，公司2022年至2024年主营业务收入分别为1.85亿元、2.81亿元、4.76亿元，增幅分别达到51.74%、69.52%、50.81%。扣非净利润也呈现快速增长态势。

这一增速远超同行业可比公司平均水平，引发监管对其“是否可持续”的追问。

北交所指出，2025年1-6月，公司部分主要客户如万华集团、中天科盛业绩出现下降，与公司业绩大幅增长形成反差。同时，公司产品价格大幅下调，以价换量模式是否可持续、在竞争对手扩产降价的市场环境下如何保持竞争力，成为审核关注的另一焦点。

在问询函中，北交所要求公司说明“报告期内业绩大幅增长是否属于阶段性增长、是否具有偶发性”。这暗示监管对公司业绩爆发式增长的真实性与持续性存疑。

若业绩增长主要依赖于降价促销而非产品核心竞争力，那么在行业产能扩张、竞争加剧的背景下，公司的高增长故事或将难以持续。

【结语】

总之，一家公司的上市，不仅是融资渠道的拓宽，更是公司治理从私密走向透明、从随意走向规范的关键转折。

对于聚仁新材而言，股权代持的历史、实控人完全间接持股的结构、以及业绩高增长背后的合理性质疑，共同构成了其IPO路上的多重考验。未来，聚仁新材未来是否能够正面回应关于控制权不稳定的所有疑问，还需要看其最终提交的答卷。