最高法院:实际控制人财务造假,未参与股东亦须承担欺诈责任

最高法院:实际控制人财务造假,未参与股东亦须承担欺诈责任

作者：唐青林 刘乔(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：在估值高达24亿元的股权收购中，公司实际控制人财务造假、隐瞒债务，未直接参与造假的其他股东，为何也因实际控制人的行为被认定欺诈？本文通过最高人民法院的入库典型案例，为您解析天价交易被撤销背后的法律逻辑，为投融资双方提供至关重要的风控指引。

裁判要旨

股权转让合同纠纷中，目标公司实际控制人故意提供虚假信息、隐瞒真实情况（如虚增银行存款、利润，虚构应收账款，隐瞒担保及负债等），对投资人接受股权转让条件构成欺诈。基于欺诈发生的民事法律行为可撤销。虽未参与造假，但向投资人承诺信息真实的其他股东，亦须承担欺诈责任。

案情简介

一、2017年9月7日，甲方上市公司天山某公司与乙方陈某宏、广东某公司等36名股东签订《购买资产协议》，收购股东持有的某广告公司96.21%股权。协议约定，以评估值为基础，某广告公司100%股权作价24.706亿元，其中天山某公司应以现金方式向广东某公司支付99,224,252.31元，购买其持有的4.023%股权。广东某公司在协议中承诺，所提供的资料真实、准确、完整。

二、目标公司某广告公司存在虚增银行存款、虚构应收账款、利润不实及隐瞒担保与负债等情形。

三、广东某公司起诉要求天山某公司支付股权转让款；天山某公司反诉请求撤销相关股权转让行为及《购买资产协议》。

四、新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院于2019年12月23日作出（2019）新23民初36号民事判决：1.驳回广东某公司诉讼请求；2.撤销《购买资产协议》中涉及广东某公司的股权交易约定。宣判后，广东某公司提出上诉。

五、新疆维吾尔自治区高级人民法院于2020年6月29日作出（2020）新民终138号民事判决：驳回上诉，维持原判。广东某公司提出再审申请。

六、最高人民法院于2021年5月17日作出（2021）最高法民申1599号民事裁定：驳回广东某公司的再审申请。

裁判要点

本案争议焦点之一为：广东某公司是否构成相对人欺诈，合同应否撤销。

最高法院认为：

一、原审已查明，目标公司某广告公司存在虚增存款、利润不实、虚构应收账款及隐瞒担保负债等行为，违反《购买资产协议》中关于信息真实、准确、完整的保证条款，原审认定其构成欺诈无误。

二、广东某公司作为协议签署方，书面承诺提供的信息真实并承担连带责任。某广告公司的实际控制人陈某宏的前述欺诈行为应视为广东某公司的行为。并且，广东某公司书面承诺提交的信息真实本身亦属欺诈行为，因此导致天山某公司基于虚假信息交易，原审认定构成相对人欺诈无误。

三、案涉协议虽有效，但存在欺诈，依据《合同法》第五十四条，受欺诈方天山某公司有权请求撤销，原审支持撤销诉请并无不当。二审法院纠正一审“第三人欺诈”的认定，援引《合同法》第五十四条及《民法总则》第一百四十八条处理本案，适用法律正确。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

为避免在重大资产并购交易中因信息不实披露而引发纠纷、承担不必要的法律风险与经济损失，结合本案裁判要旨，本文作者为交易各方提出以下实务建议，以供参考。

一、对股权收购方的实务建议

1.强化尽职调查的深度与独立性：本案凸显了财务数据造假的核心风险。收购方绝不能仅依赖转让方提供的资料或单一评估报告。应聘请独立、权威的中介机构，对目标公司的财务状况、资产真实性、或有债务（特别是未披露的担保）、关联交易等进行穿透式、审慎性调查，核实重要资产（如银行存款、应收账款）的真实性。

2.完善合同中的陈述与保证条款：应在《股权转让协议》中设置全面、具体、可执行的陈述与保证条款。明确要求转让方对其提供所有信息的真实性、准确性和完整性作出承诺，并详尽列举保证事项（如财务报表、重大合同、负债与担保、资产权利限制等）。同时，明确约定违反陈述与保证的违约责任，将其作为合同解除或撤销以及主张损害赔偿的核心依据。

3.明确签约主体的连带责任：为确保在发生欺诈时能够向所有责任方追偿，应在协议中要求所有原股东（尤其是主要股东和实际控制人）就陈述与保证条款承担个别及连带责任。这可以有效避免因部分股东不具备偿付能力而无法获得赔偿的风险。

二、对股权转让方的实务建议

1.恪守信息披露的真实性义务：诚信是交易的基石。转让方必须履行如实披露义务，切勿为抬高估值而虚增资产、利润，或隐瞒负债、担保等重大不利信息。否则，不仅交易可能被撤销，还将面临巨额的违约或损害赔偿责任，甚至可能承担刑事风险。

2.审慎作出并遵守书面承诺：本案中，转让方在《承诺函》中的书面保证成为认定其构成欺诈的关键证据。因此，在签署任何法律文件前，务必确保其内容与实际情况完全相符，对无法保证的事项应提出异议并进行书面排除。一旦作出承诺，即具有法律约束力。

3.认清“实际控制人行为”的法律后果：对于作为公司股东之一的转让方，需注意法院可能将目标公司实际控制人的欺诈行为视为全体股东的共同行为。这意味着，即使个别股东未直接参与造假，也可能因协议中的连带责任条款而承担法律责任。在交易中，股东之间应相互监督，确保信息披露的总体真实。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国合同法》

第五十四条　下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

《中华人民共和国民法总则》（2017年10月1日起施行）

第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百四十九条第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日起施行）

第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百四十九条第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

《最高人民法院关于适用⟨中华人民共和国民法典⟩时间效力的若干规定》（法释〔2020〕15号）

第一条　民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

第五条　民法典施行前已经终审的案件，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用民法典的规定。

法院判决

以下为最高人民法院就“广东某公司是否构成相对人欺诈，合同应否撤销”的详细论述：

“一、原审判决对本案欺诈事实的认定是否有误的问题。天山某公司（系上市股份有限公司，合同甲方）与陈某宏、广东某公司等共计36名大象广告股份有限公司（非上市公众公司，以下简称某广告公司）股东（合同乙方）于2017年9月7日签订《购买资产协议》，约定根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称某资产评估公司）以2017年6月30日为基准日出具的评估报告，某广告公司100%股权的评估值为2470600000元。本次交易标的资产96.21%股权的评估值为2377040300元，各方同意以该评估值为基础，约定标的资产的最终交易总价为2372614500元。甲方以发行股份及支付现金的方式购买36名转让方所持有的某广告公司96.21%的股份（简称标的资产），其中发行股份数量为115624607股，每股价格为15.53元，支付比例合计为75.68%，总计1795650400元；现金支付比例合计为24.32%，总计5767964100元。其中，天山某公司需向广东某公司支付现金对价99224252.31元购买其持有的某广告公司4.023%股权。案涉《购买资产协议》第10.还约定：“转让方（广东某公司）向甲方（天山某公司）声明、保证及承诺如下（转让方于本协议签署日或之前已向甲方披露的与下述声明、保证和承诺不一致的事项除外）：转让方及时向甲方提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载及重大遗漏的情形，亦未向甲方隐瞒任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；目标公司（某广告公司）及其子公司的财务报表真实及公允地反映了目标公司及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及目标公司及其子公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；甲方、乙方分别保证，如上述声明、承诺和保证如实质上不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿，但因甲方或乙方于本协议签署日前已向对方披露的与上述声明、保证和承诺不一致的事项引发的损失除外等内容。”另外，广东某公司在《承诺函》承诺对所签订资产协议所提供或者披露的信息真实、准确、完整，承担个别及连带责任内容签署页盖章确认。对于上述信息，原审法院业已查明，目标公司某广告公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，故原审判决认定目标公司某广告公司及其实际控制人陈某宏故意提供虚假信息、故意隐瞒真实情况，对投资人天山某公司构成欺诈并无不当。故广东某公司关于原审判决依据双方当事人明确约定废除的《承诺函》进行裁判有误的再审主张，本院不予采信。

二、原审判决关于广东某公司构成相对人欺诈的认定是否有误的问题。天山某公司与陈某宏、广东某公司等共计36名某广告公司股东签订《购买资产协议》，约定天山某公司需向广东某公司支付现金对价99224252.31元购买其持有的某广告公司4.023%股权。后广东某公司以天山某公司至今未向其支付款项及要求天山某公司承担违约责任为由向一审法院提起本案诉讼，天山某公司亦以广东某公司隐瞒某广告公司等违法违规行为且严重影响评估机构对于某广告公司股权价值的评估为由向一审法院提出反诉，请求撤销双方股权转让行为及所签署的《购买资产协议》。原审判决认定陈某宏所为的欺诈行为应视为广东某公司的行为、本案构成相对人欺诈以及认定广东某公司向天山某公司书面承诺其提交的信息真实亦属于欺诈行为并无不当。故广东某公司关于其在签订涉案《购买资产协议》过程中不存在故意欺诈行为，本案不符合相对方受欺诈进行交易的法律要件的再审请求，本院不予支持。……

三、原审判决是否适用法律错误的问题。1.案涉《购买资产协议》成立且有效，但存在欺诈行为，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背其真实意志的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销”的规定，原审判决支持天山某公司关于撤销《购买资产协议》的诉讼请求，并无不当。广东某公司关于应当继续履行《购买资产协议》以及原审判决适用合同法上述条文规定有误的再审主张，本院不予采信。2.二审法院认定本案构成相对人欺诈，并依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款及《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条的规定处理本案有事实和法律依据。二审法院对一审法院认定第三人欺诈属适用法律不当并予以纠正并无不当。广东某公司关于二审法院应当以一审法院认定事实错误适用法律错误为由发回重审而不应予以维持的再审请求，本院不予支持。”

案件来源

广东某公司诉天山某公司股权转让纠纷再审民事裁定书【人民法院案例库案例，入库编号：2023-16-2-269-001，最高人民法院，（2021）最高法民申1599号】

在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：

裁判规则一：转让方已经按照约定披露公司重大经营风险，受让方以该已知瑕疵为由主张欺诈的，不予支持

案例一：徐某、梁某等股权转让纠纷再审审查民事裁定书【最高人民法院(2021)最高法民申7436号】

最高法院认为：“《股权转让协议》第七条约定，“乙方（徐广军、何诚）承诺已全面知晓甲方（梁恒、梁尚水）转让股权时，目标公司（皖恒公司）处于环保整改状态”，明确了徐广军已知晓皖恒公司因污染环境被行政主管机关行政处罚，皖恒公司处于停产状态，徐广军须对皖恒公司环境污染状况进行整改，并达到环保条件后，才能申请恢复生产。根据原审查明事实，上述协议签订第二日，梁恒应徐广军要求提交了此前的处罚通知书及相应整改要求，还就环保问题多次沟通。徐广军并未提出异议且按照协议规定支付了前期款项。……综上，徐广军以梁恒、梁尚水存在欺诈为由主张撤销《股权转让协议》的再审申请事由均不能成立，本院不予支持。”

裁判规则二：股权价值受公司经营、市场前景等多元因素影响，不能仅以转让对价与净资产或注册资本不符认定欺诈

案例二：颜某与王某、某养老服务公司股权转让纠纷二审民事判决书【云南省昆明市中级人民法院（2023）云01民终18780号】

云南省昆明市中级人民法院认为：“实际投入不仅包括经济投入、也包括人力投入、智力投入等，而股权受让价格，实际上包含股份转让协议签订时公司投入状况、经营状况、财务状况、市场前景、技术水平等一系列复杂因素，故股权转让价格不能简单地通过审计报告确定，上诉人主张一审法院未同意其鉴定，属于程序违法，本院不予支持。综上，上诉人提交的证据不足以证实被上诉人存在欺诈行为，进而其主张撤销案涉协议本院不予支持。”

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编唐青林律师简介

唐青林律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:13910169772

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

主编联系方式：

单位:北京云亭律师事务所

唐青林 创始合伙人、律师

手机（微信）:13910169772

邮箱:lawyer3721@163.com

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