创尔生物终止上市辅导备案：股东股权冻结事项长期未获有效解决途径

1月12日，作为国内胶原贴敷料开创者的广州创尔生物技术股份有限公司（简称“创尔生物”）发布关于终止上市辅导备案的提示性公告。

公告称，公司于2023年7月13日与国投证券股份有限公司（曾用名：安信证券股份有限公司）签订了《广州创尔生物技术股份有限公司与安信证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》。

2023年7月14日向广东证监局报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案材料。同年7月21日收到广东证监局下发的《广东证监局辅导备案登记确认书》。

创尔生物称，鉴于公司股东股权冻结事项长期未获有效解决途径，结合公司实际情况，经与国投证券友好协商，双方于2025年12月25日签署了《广州创尔生物技术股份有限公司与国投证券股份有限公司关于<广州创尔生物技术股份有限公司与安信证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议>之终止协议》。国投证券于2025年12月31日向广东证监局报送了撤回辅导备案的申请材料。广东证监局于2026年1月8日确认公司终止辅导。

公司2025年半年报披露的股东名单显示，在普通股前十名股东中，仅有一位名为丁玉梅的第二大股东所持有的全部3653632股股份被司法冻结，持股比例为4.3%。经澎湃新闻从知情人士处确认，该自然人股东丁玉梅为恒大集团创始人许家印的前妻。

创尔生物此次终止辅导的核心原因是“股东股权冻结事项长期未获有效解决”，这正是资本市场最不可触碰的合规红线之一。

《北京证券交易所股票上市规则》中明确要求，拟上市公司需股权清晰、权属无瑕疵，若冻结股权影响控制权稳定或对应营收/净利润占比达标，发行人需配合中介机构核查，提供专项说明与解决方案。

不过，创尔生物目前仍在新三板挂牌，此次终止北交所上市辅导并不等于退出资本市场。

值得一提的是，这已经是创尔生物第二次IPO失败。

早在2020年，创尔生物就申请在科创板上市首次进行IPO，但最终公司于2021年撤回上市申请材料。而此次IPO，创尔生物从2023年7月更换辅导机构到2026年1月终止备案，两年半的时间最终结果仍是未能成功上市。

不过第一次在科创板上市失败的原因是，预计公司2021年度营业收入无法满足上交所科创板发行上市要求。

从2023年和2024年披露的财务数据来看，公司的营业收入分别为3.06亿元和3.87亿元，2025年上半年营收约2.14亿元，而公司的归母净利润在2020年之后开始出现明显下滑，2024年的归母净利润约为6120万元，相比2020年高峰时期的9198万元减少了33.5%，同时，归母净利润增速也在2020年开始呈现下滑趋势，2024年归母净利润约6120万元，相比2020年高峰时期的9198万元下降了33.5%。

创尔生物官网披露的资料显示，公司成立于2002年并于2014年挂牌新三板，旗下两大品牌 “创福康”、“创尔美” 覆盖医用与护肤双赛道，公司为国家重点 “小巨人” 企业。2010年2月，公司首个Ⅲ类医疗器械产品——“胶原蛋白海绵”取得注册证，2016年推出全国首款无菌Ⅲ类胶原贴敷料。

据弗若斯特沙利文数据统计，中国重组胶原蛋白市场正以44.93%的年复合增长率快速崛起，预计2025年-2027年市场规模将从338亿元增长至707亿元，三年间实现规模翻倍。

随着赛道热度攀升，美妆市场掀起重组胶原蛋白布局热潮。国际品牌方面，欧莱雅、资生堂等巨头纷纷加码相关产品线；国货品牌中，巨子生物、锦波生物主打重组胶原蛋白赛道并建立品牌壁垒，上美股份、珀莱雅等品牌也推出多款爆款单品争夺市场份额。

而反观深耕胶原领域多年的创尔生物，依旧以动物源活性胶原为核心竞争力，在行业技术路线集体转向重组胶原蛋白的当下，其发展路径与市场主流趋势呈现出一定的偏离。

目前公司主要产品有医疗器械产品和护肤品两大类产品。

2025年上半年，创尔生物实现营业收入2.14亿元，同比增长16.98%，看起来营收尚可，但净利润仅为1321.19万元，同比下跌55.99%，销售净利率仅6.15%，毛利率约75.17%。

从产品结构来看，胶原产品贡献了公司的绝大部分营业收入和毛利率，2025年上半年收入约1.9亿元，毛利率达到76.99%，在营收同比增长5.52%的同时，公司的营业成本同比增加26.57%，远高于营收增速，2025年上半年的毛利率与2024年同期相比减少了3.83个百分点。