合同纠纷律师：合同约定交货地点，就能在交货地法院起诉吗？

一、案件介绍：当传票从“外地”飞来

当B公司的法定代表人乙收到来自C区法院的传票时，他陷入了前所未有的困惑与焦虑。传票显示，位于A区的A公司因一笔55万元的货款纠纷，将B公司告上了法庭。然而，令乙不解的是，自己的公司注册地和主要经营地均在B区，与原告A公司所在的A区、以及本案的受理法院C区均不重合。这笔“飞来横传”究竟所为何事？

事情的起因要追溯到一份《商品混凝土购销合同》。数月前，B公司因承建位于C区的一处工程项目，向A公司采购商品混凝土。双方在合同中明确约定，货物需“交付至C区某工地现场”。B公司认为，这只是一个常规的货物交付地址条款，旨在明确送货位置，便于施工安排。合同顺利履行，A公司如约将混凝土送至C区工地，B公司也投入了使用。然而，在后续的货款结算中，双方对部分款项产生了分歧，B公司暂缓支付了尾款55万元。

让乙万万没想到的是，A公司并未选择向B公司所在地（B区）或自身所在地（A区）的法院起诉，而是径直向货物交付地C区的法院提起了诉讼。A公司在起诉状中主张，合同约定的“C区工地现场”即为“合同履行地”，根据“原告就被告”或“合同履行地”管辖的原则，C区法院依法享有管辖权。

此刻的乙倍感压力。他不仅要应对实体上的货款争议，还要额外耗费时间、精力和差旅成本，远赴一个与己方并无实际联系的C区去应诉。他隐隐感到，对方选择在C区起诉，或许并非仅仅出于法律理解，更可能是一种诉讼策略——增加被告的应诉负担，从而在谈判或诉讼中占据心理优势。这场关于“在哪里打官司”的管辖权之争，成为了摆在乙面前的第一道，也可能是至关重要的一道关卡。

二、裁判结果与理由

裁判结果： C区法院经审查，裁定其对本案无管辖权，将案件移送至有管辖权的法院处理。

裁判理由： 法院的裁判核心围绕“合同履行地”的认定展开，主要基于以下两点理由：

1. “约定交货地点”不等于“约定合同履行地”。法院认为，双方在《商品混凝土购销合同》中仅约定了“交货地点为C区某工地现场”，但并未以明确无误的文字载明“本合同履行地为C区”或“由交货地法院管辖”。这种对交货地点的记载，属于对合同履行方式中交付环节的具体要求，其性质是合同义务的履行地点描述，而非对管辖法院的连接点“合同履行地”的明确约定。因此，不能直接推定当事人已就管辖法院达成了合意。

2. 应适用法定管辖规则确定管辖法院。既然合同中未明确约定合同履行地，则应视为“对履行地点没有约定或约定不明确”。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款的规定，此时需要根据“争议标的”来确定合同履行地。本案中，原告A公司的诉讼请求是要求被告B公司支付货款，争议标的为“给付货币”。根据上述司法解释，争议标的为给付货币的，应以“接收货币一方所在地”为合同履行地。本案中，接收货币的一方是卖方A公司，其所在地为A区。因此，法定的合同履行地为A区。同时，被告B公司的住所地为B区。根据《民事诉讼法》第二十四条（现为第二十七条）的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地（B区）或者合同履行地（A区）人民法院管辖。C区既非被告住所地，也非法定的合同履行地，故对本案没有管辖权。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案是一起非常典型的因对“合同履行地”理解偏差而引发的管辖权争议。对于收到类似传票的被告而言，这不仅是程序上的挑战，更是维护自身诉讼权利、降低维权成本的重要机会。作为执业多年、代理过数百起商事纠纷的上海律师，我结合本案及司法实践，为处于被告地位的企业或个人提供以下深度分析与抗辩策略。

（一）核心法律条文解读与适用

本案管辖权的认定，主要依赖于以下法律及司法解释的规定：

1. 《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条（原第二十四条）：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”这是确定合同纠纷管辖权的根本原则。

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条：

   • 第一款：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。”——此处的“约定”必须明确、直接指向管辖连接点。

   • 第二款：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。”——这是在无明确约定时的补充认定规则。

上海君澜律师事务所俞强律师分析：新旧司法解释在此问题上的变化尤为关键。旧的《民诉法意见》曾规定购销合同以“约定的交货地点”为合同履行地，但该规定已被2015年施行的新《民诉法解释》明确废止。新解释强调“约定必须明确”，仅记载“交货地”、“收货地”、“项目地”等，在司法实践中普遍不被认定为对“合同履行地”的明确约定。这是被告进行管辖权抗辩的首要法律依据。

（二）被告的抗辩策略与法律建议

当您作为被告，收到一个在“交货地”、“收货地”或“项目地”法院提起的诉讼时，可以从以下几个层面构建抗辩策略：

策略一：精准质疑“约定明确性”，主张适用法定管辖。
这是最直接、最有力的抗辩点。您应立即向受案法院提出管辖权异议，核心论点是：合同中关于地点的记载（如“货交至XX地”、“收货地址为XX”），是合同履行内容的组成部分，其目的是明确货物交付的物理位置，而非双方为解决未来可能发生的纠纷而选择的诉讼法院。由于缺乏“本合同履行地为XX”或“由XX地法院管辖”的明确表述，应认定双方“未约定合同履行地”。此时，管辖权应严格按照上述司法解释第十八条第二款的法定规则来确定。

策略二：准确识别“争议标的”，锁定法定履行地。
在主张约定不明后，下一步是确定本案应适用的具体规则。这需要准确识别诉讼所指向的“争议标的”。上海律师在实践中发现，许多当事人甚至一些法律工作者容易将“诉讼请求”与“争议标的”混淆。

• 情况A：原告主张支付货款、违约金等金钱债务。 如本案，原告的诉讼请求是给付货币。此时需判断该金钱给付义务的性质。在买卖合同中，买方的核心合同义务就是支付价款，因此，要求支付货款的争议，其“争议标的”就是“给付货币”。据此，合同履行地应为“接收货币一方（即卖方）所在地”。

• 情况B：原告主张维修、更换、继续履行等非金钱义务。 如果原告起诉要求您履行设备维修、协助配比等非金钱义务，或承担因货物质量问题导致的损害赔偿责任，那么“争议标的”可能被认定为“其他标的”。此时，合同履行地应为“履行义务一方（即被告）所在地”。这意味着，即便约定不明，法院也可能没有管辖权，因为履行义务地可能就是您的所在地。

策略三：利用程序权利，主动提出管辖权异议。
管辖权异议是法律赋予被告的重要程序性权利。一旦收到传票，应在法定的答辩期（通常为收到起诉状副本后十五日内）内向受案法院书面提出。一份专业的管辖权异议申请书，应围绕上述两点策略，结合合同条款和法律规定进行充分说理。成功的管辖权异议，不仅能将案件移送到对您更为便利的法院（通常是被告住所地法院），还能在诉讼伊始就打乱对方的部署，彰显您依法维权的决心和专业态度。

上海君澜律师事务所俞强律师进一步提示：在复杂的商业合同中，管辖权条款有时会以隐蔽或模糊的方式出现，例如在送货单、对账单的格式条款中注明“纠纷由供方所在地法院管辖”。对于此类条款的效力，法院会审查相对方（如签收货物的驾驶员）是否有权代表公司订立管辖协议，该条款是否以合理方式提请对方注意等。这也是可以质疑的切入点。

（三）事前风险防范：合同起草阶段的建议

最好的抗辩是预防。作为深耕争议解决的上海律师团队，我们建议企业在日常经营中：

1. 明确约定管辖条款：在签订重要合同时，务必设立独立的“争议解决”条款，清晰写明“因本合同引起的任何争议，双方同意提交被告住所地人民法院诉讼解决”，或明确约定一个对双方都相对便利的具体法院。避免使用“由合同实际履行地法院管辖”等模糊表述。

2. 审慎签署附带性文件：对送货单、收货单、结算单等履约过程中形成的文件，应仔细阅读全部内容，特别是页眉页脚的小字条款。对于其中包含的管辖、免责等格式条款，如有异议应及时提出。

3. 保留履约证据：妥善保管合同、付款凭证、沟通记录等，一旦发生管辖争议，这些证据有助于还原合同真意和履约过程。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。管辖权问题涉及复杂的法律判断和司法实践，个案情况千差万别，上述分析不能替代针对您具体案件的专业法律咨询。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。

• 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

• 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金（维权）、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述处罚与诉讼（中介机构：券商、会所、律所）、操纵市场、内幕交易等。

• 知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

• 民事执行：执行异议和执行追加。

• 商事犯罪：职务侵占、合同诈骗、非法经营、虚开增值税专用发票等经济犯罪案件的辩护。

• 复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。

律师信息：

• 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景：北京大学法律硕士

• 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式：如需就管辖权异议或其他合同纠纷获得专业法律帮助，请联系我们。您可以通过公众号“律师俞强”获取更多资讯，或通过“君澜律所”官网与我们取得联系。

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