被告律师：预付式消费纠纷中，被告经营者的有效抗辩策略

一、案件介绍

当收到法院传票，得知自己被消费者起诉要求退还预付卡内剩余款项时，甲陷入了前所未有的焦虑。作为一家曾位于某大型社区楼下的“XX”头疗养发馆（为脱敏处理，以下简称“A养发馆”）的原经营者，甲本以为在经营不善、无奈闭店后，已经通过与其他商家“合作”的方式，为老会员们找到了一个“妥善”的安置方案，却没想到此举不仅未能平息纠纷，反而将自己推上了被告席，面临退还预付款并可能承担违约赔偿的法律风险。

甲的困境始于去年。由于选址、客流及运营成本等多重压力，A养发馆的生意日渐惨淡，资金链持续紧张。为了快速回笼资金、维持运营，甲在闭店前数月仍大力推行预付卡充值优惠活动，吸引了包括乙女士在内的上百名会员充值，金额从数百元到数千元不等。然而，持续的亏损让甲难以为继，最终决定在去年9月停止营业。闭店后，面对众多会员的退款要求，甲深感无力全额退还。于是，甲自行联系了位于另一商圈的“B美容店”（为脱敏处理），口头达成一项“合作”：由B美容店承接A养发馆的会员，允许会员用原卡余额在B店消费并享受一定折扣，以此“消化”未消费的预付款。

甲本以为这是一个“双赢”的安排——既为会员保留了部分消费权益，又为自己解决了退款压力，同时为B店带来了潜在客源。然而，问题接踵而至。像乙女士这样的会员，当初充值购买的是专门的洗发、头疗服务，而B美容店的主营业务是美容，根本不提供洗发服务。会员们认为，自己花钱购买的是特定服务，而非一笔可以随意置换的“通用资金”，强制将其转到一家无法提供原服务的店铺，严重违背了其消费初衷。更让甲措手不及的是，部分会员在向市场监督部门投诉无果后，直接提起了诉讼。法院的传票上，诉讼请求清晰而尖锐：解除服务合同，退还预付卡全部剩余款项，并支付相应利息。

此刻的甲，不仅承受着巨大的经济压力，更对复杂的法律程序和自身行为的性质感到迷茫。自己因经营困难闭店，主观上并非想“跑路”，也努力为会员找了“下家”，为何仍构成违约？与B店的“合作”能否成为不退款的理由？消费者单方解除合同并要求退款的诉求，在法律上是否必然成立？这些疑问，如同巨石压在甲的心头。

二、裁判结果与理由

裁判结果： 某法院经审理后，判决支持消费者乙女士的诉讼请求。判令解除乙女士与A养发馆（经营者甲）之间的服务合同；甲于判决生效之日起十日内向乙女士退还预付卡剩余款项400元，并支付该款项自起诉之日起至实际清偿之日止，按合同成立时一年期贷款市场报价利率计算的利息。

裁判理由： 法院认为，本案系因预付式消费引发的服务合同纠纷。乙女士向A养发馆支付预付款购买特定洗发养护服务，双方之间成立了合法有效的服务合同关系。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十三条规定，经营者以预收款方式提供商品或者服务的，应当按照约定提供。甲作为经营者，在收取预付款后，因自身经营原因终止营业，导致无法再按原约定地点、原服务项目向乙女士提供洗发养护服务，其行为已构成根本性违约。

关于甲提出的已将会员权益“转移”至B美容店的抗辩，法院指出，变更服务提供主体、服务场所及核心服务内容，属于对合同主要内容的重大变更。根据《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《预付式消费解释》）第十三条规定，经营者未经消费者同意将合同义务转让给第三人，消费者有权解除合同。甲单方将乙女士“转”至B店，且B店无法提供原服务，此举未经乙女士同意，给其接受服务造成重大不便，实质上改变了合同目的。因此，该“转移”安排不能免除甲的退款责任。

综上，因甲的违约行为致使合同目的无法实现，乙女士有权依据法律规定解除合同。合同解除后，甲应当返还预付款剩余部分。关于退款利息，因系经营者原因导致合同解除及退款，根据《预付式消费解释》第十六条，应按照合同成立时一年期贷款市场报价利率计算。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案是典型的预付式消费经营者闭店引发的纠纷，在健身、培训、美容美发等领域极为常见。作为被告的经营者，常常陷入与甲类似的认知误区：认为只要主观上没有“卷款跑路”的恶意，并为消费者找到了“接盘”商家，就可以免除或减轻自身的退款责任。然而，从司法实践和最新法律规定来看，这种想法存在重大法律风险。以下，俞强律师将结合本案，为处于类似境地的经营者提供专业的法律分析和抗辩思路。

上海君澜律师事务所俞强律师，作为北京大学法律硕士、事务所高级合伙人，拥有超过15年的法律实务经验，代理各类商事纠纷案件逾700件。俞强律师团队深耕争议解决领域，尤其擅长处理复杂的合同纠纷与公司商事诉讼，深刻理解企业经营中的法律痛点，致力于为客户提供务实、高效的战略性解决方案。

（一）核心法律条文解读与本案适用

本案裁判主要依据《消费者权益保护法》第五十三条及最高人民法院《预付式消费解释》。上海律师在办理此类案件时，必须精准把握其内涵：

1. 《消费者权益保护法》第五十三条：该条文确立了预付式消费中经营者的基本履约责任和违约责任。其核心是“按照约定提供”。一旦未按约定提供，消费者就拥有了选择权：要么要求继续按约定履行，要么要求退回预付款，并可主张利息等合理费用。本案中，A养发馆闭店，无法“按照约定”提供服务，触发该条款。

2. 《预付式消费解释》第十三条：该条细化了消费者法定解除权的几种情形，与本案直接相关的是第（一）项“变更经营场所给消费者接受商品或者服务造成明显不便”和第（二）项“未经消费者同意将预付式消费合同义务转移给第三人”。司法解释将“迁店”和“转店”明确列为消费者可解约的法定事由，只要对消费者造成“明显不便”或未经其同意即可。这彻底否定了经营者单方“转让会员”即可免责的想法。

3. 《预付式消费解释》第九条：该条明确规定了“霸王条款”无效。例如，合同中常见的“一经售出，概不退款”、“最终解释权归本店所有”等格式条款，若排除了消费者依法解除合同或请求返还预付款的权利，将被依法认定为无效。经营者不能依据此类条款对抗消费者的退款请求。

（二）被告经营者的常见误区与法律风险提示

上海君澜律师事务所俞强律师结合多年实务经验指出，被告经营者在本案中暴露出的几个误区，极具普遍性：

• 误区一： “合作转让”等于债务转移。 许多经营者像甲一样，认为通过私下协议将会员和“债务”转让给另一商家，自己就金蝉脱壳了。然而，根据《民法典》第五百五十一条，债务人将债务转移给第三人，必须经债权人（即消费者）同意。经营者之间的内部转让协议，不能对抗外部不知情的消费者。消费者有权选择不向新商家主张权利，而继续向原经营者追责。

• 误区二： 提供了“替代方案”就不算违约。 经营者常觉得，我为消费者找了新去处，甚至给了折扣，已经仁至义尽。但法律关注的是合同“约定”本身。消费者购买的是特定地点、特定品牌、特定项目的服务，这些共同构成了合同目的。单方变更其中任何一项核心内容，尤其是将美发换成美容，将培训从城东换到城西，都可能构成根本违约，因为消费者的便利性、信任度和消费初衷被严重破坏。

• 误区三： 经营困难是合理的免责理由。 市场风险、经营不善是商业常态，但并非法定的免责事由。因自身原因导致无法履约，依然构成违约，需承担违约责任。法律鼓励的是经营者在出现困难时，积极与消费者协商解决，而非单方采取损害消费者权益的措施。

（三）针对被告的抗辩策略与法律建议

如果您的企业不幸面临类似诉讼，作为上海律师，俞强律师建议可以从以下几个方面审视案情，构建抗辩策略：

1. 审查合同履行情况与退款金额计算。 这是最务实也是最基本的抗辩点。首先，核实消费者主张的剩余金额是否准确。其次，重点计算应退款金额。根据《预付式消费解释》第十八条、第十九条，退款计算方式因原因不同而迥异：

   • 若因经营者原因（如本案闭店）退款，应按折扣价或合同约定的优惠比例计算已消费部分的价值。例如，消费者充值2000元买50次课赠10次，共60次。消费12次后店关门，已消费价款应为 2000元 × (12/60) = 400元，应退款1600元，而非按正价计算。

   • 若因消费者自身原因（如自身健康问题）要求退款，则可能按原价或打折前价格计算已消费部分，并对已领取的赠品进行折价补偿。本案中，甲作为违约方，应按有利于消费者的方式计算退款。
     积极就具体金额提出异议，有时能有效降低赔付数额。

2. 举证证明已尽告知与协商义务。 虽然单方“转店”不合法，但如果经营者能提供证据证明，在闭店前或闭店时，曾通过公告、短信、微信等多种方式，向消费者清晰、充分地告知了经营困境、闭店决定以及提出的替代方案（如转至B店），并保留了消费者知晓甚至曾前往B店咨询的记录，可以在一定程度上证明自己不存在“恶意欺诈”或“突然跑路”的主观故意。这虽不能免除违约责任，但可能在法官自由裁量利息、是否适用惩罚性赔偿等方面产生影响，避免被认定为《预付式消费解释》第二十三条所规制的“恶意逃避退款”的欺诈行为。

3. 厘清责任主体，审查是否存在连带责任人。 如果您的店铺是个体工商户，且经历过经营者变更，或者是以公司形式运营，需要仔细审查责任主体。根据法律规定，个体工商户变更经营者，前后经营者需对变更前的债务承担连带责任。如果店铺是租赁商场场地，且在“跑路”后，消费者可能还会尝试起诉商场出租方，主张其未尽到审核义务。作为被告，您需要明确自身是否唯一责任主体，是否存在其他应共同承担责任的主体，这关系到责任的具体分担。

4. 积极寻求调解，降低诉讼成本与商誉影响。 诉讼耗时耗力，且判决书公开可能对商誉造成长远负面影响。在诉讼过程中，积极与消费者、法院沟通，寻求调解方案，是上海律师经常建议的策略。例如，可以提出分期付款、提供其他形式的补偿（如合作商家的通用优惠券）等更灵活的方案，以换取对方的谅解和撤诉。一份成功的调解协议，往往比一份败诉的判决书更有利于经营者走出困境。

面对预付式消费纠纷，被告经营者切忌消极应对或试图通过“技巧”逃避责任。正确的做法是正视问题，积极运用法律规则，从事实认定、金额计算、责任划分等多角度寻找于己有利的切入点。当然，每个案件细节千差万别，上述策略需在专业上海律师的指导下，结合具体证据灵活运用。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。预付式消费纠纷涉及事实认定、证据组织、法律适用等多个复杂环节，个案结果可能存在差异。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念： 致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

• 公司股权纠纷： 股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。

• 合同纠纷： 买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

• 金融与资管纠纷： 银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金（维权）、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述处罚与诉讼（中介机构：券商、会所、律所）、操纵市场、内幕交易等。

• 知识产权与不正当竞争： 技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

• 民事执行： 执行异议和执行追加。

• 商事犯罪： 职务侵占、诈骗、非法吸收公众存款、合同诈骗、虚开增值税专用发票等经济犯罪的辩护。

• 复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。

律师信息：

• 执业机构： 上海君澜律师事务所（高级合伙人）

• 地址： 上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

• 教育背景： 北京大学法律硕士

• 专业荣誉： 2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

• 咨询方式： 如需专业法律帮助，特别是涉及上海地区的预付式消费纠纷、合同违约应对等商事争议，请联系俞强律师团队。您可以通过关注公众号“律师俞强”获取更多实务文章，或通过“君澜律所”官网预约咨询。

•