业绩丨赵兵、孙桂林律师代理证券虚假陈述纠纷案，一审法院驳回原告全部诉讼请求

近日，北京策略律师事务所赵兵、孙桂林律师代理A上市公司实际控制人被诉证券虚假陈述纠纷一案，一审法院驳回原告全部诉讼请求。

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案情基本概要

本案系由一起“伪市值管理”名义下的操纵证券市场行为所引发的证券虚假陈述责任纠纷。案涉A上市公司实际控制人在内的三人因实施操纵证券市场违法行为，已被中国证券监督管理委员会依法予以行政处罚。

原告刘某等人以在操纵行为实施期间买入A公司股票并遭受投资差额损失为由，遂向法院提起诉讼，主张A公司实控人在内的三人承担民事赔偿责任。鉴于本案原告人数众多且诉讼标的相同，受诉法院依法适用合并审理程序，由合议庭公开开庭进行了审理。

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律师代理意见与裁判结果

针对本案案情复杂、专业度高的特点，赵兵、孙桂林律师构建了层层递进的立体化抗辩体系，核心观点及裁判结果如下：

（一） 代理律师核心抗辩观点

1、确立“揭露日”标准，主张诉讼时效抗辩。赵兵、孙桂林律师主张，A公司发布关于实际控制人因涉嫌操纵市场被证监会立案调查的公告之日，应被认定为本案的“虚假陈述揭露日”。在于该公告内容与后续行政处罚认定的事实具有实质一致性，且公告发布次日，公司股价出现剧烈下跌，证明市场对该负面信息已产生显著反应，客观上对投资者起到了充分的警示作用。因此，诉讼时效应当自该公告发布之日起计算。

2、准确适用司法解释，厘清“镜像规则”边界。依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，揭露日的认定不应机械地要求披露内容与行政处罚结果达到“镜像规则”的完全一致。只要立案调查公告足以使理性投资者知悉其合法权益可能受到侵害，即满足揭露要件。赵兵、孙桂林律师提出，法律评价的重心应在于信息披露是否具备实质性的市场警示效应。

3、阻断因果关系，由原告自身风险承担。基于操纵证券市场行为的特殊性，法律旨在保护理性的投资决策。若投资者在操纵风险已被市场揭露（即揭露日之后）依然未及时止损、选择继续持有或买入，该投资行为明显背离理性原则。由此产生的损失系投资者自身风险偏好所致，与操纵行为之间缺乏法律上的因果关系。

（二） 裁判结果

法院经审理，部分采纳了代理律师关于揭露日认定的抗辩意见。判决书明确阐述了裁判规则：“揭露日的认定更强调投资者对风险的知悉及信息本身的警示性，而非要求对虚假陈述行为描述的绝对全面与精准。”

基于此，法院最终认定A公司的立案调查公告日即为本案揭露日。因原告起诉时间已超过法律规定的诉讼时效，法院依法判决驳回原告的全部诉讼请求。

本案的判决结果，再次明确了证券虚假陈述案件中“揭露日”认定的实质判断标准，体现了司法对投资者风险认知与行为理性的高度重视。赵兵、孙桂林律师在本案中围绕诉讼时效、信息披露警示效应及因果关系阻断等关键问题构建系统化抗辩思路，不仅有效维护了当事人的合法权益，也为同类证券纠纷的裁判规则提供了具有参考价值的实践样本。

策略律师事务所将持续深耕证券争议解决领域，以专业、审慎的法律服务，助力资本市场法治秩序的稳健运行。

律师介绍

/赵兵/

北京策略律师事务所

专家顾问

北京策略（上海）律师事务所合伙人

赵兵律师先后获得西南政法大学法学学士、南京大学民商法硕士，自从事律师行业逾17年期间，曾先后担任北京市盈科（南京）律师事务所第一批权益高级合伙人、2016-2017年度获深交所独立董事资格、中国第一家民营上市公司国恒铁路独立董事、上海市浩信（北京）律师事务所主任、江苏警官学院法律系兼职教授、江苏省仪征市政府首席法律顾问、南京工业大学项目专项法律顾问、珠海市魅族科技有限公司项目专项法律顾问、鞍钢大集体改制项目专项法律顾问、江苏省律师协会公司法专业委员会委员、江苏省律师协会证券法专业委员会委员等。

执业领域：证券、期货领域行政违法代理、刑事辩护

一、代表性案例

1.担任涉及操纵上市公司恒信东方股票案辩护律师（在检察院批捕后，公安机关采纳辩护意见对主犯林某变更强制措施为取保候审；在审查起诉阶段，检察院采纳辩护意见对林某团队下属中的3人不予起诉；在审判阶段，法院采纳辩护意见对林某判处缓刑）

2.担任涉及上市公司电连技术内幕信息交易案行政处罚阶段申辩代理律师（证监会采纳申辩意见，将处罚八千多万元调整为处罚四千多万元，系本年度内幕交易案证监会在听证阶段调低处罚金额最大的案件）

3.担任涉及操纵上市公司泰慕士股票案辩护律师（被告人尚某某一直处于被羁押状态，赵兵律师在一审审理阶段接受委托，法院在第一次开庭后采纳辩护意见，对被告人尚某某变更强制措施为取保候审，最终按照被告人尚某“羁押多久判多久”判处有期徒刑一年三个月）

4.担任涉及上市公司恒润股份内幕交易案辩护人（检察院采纳法律意见，对张某某不予批捕）

5.担任涉及操纵上市公司劲拓股份股票案行政处罚、行政诉讼代理律师（此案是因“伪市值管理”的重大操纵证券市场案件）

6.担任涉及操纵上市公司沪宁股份股票案辩护律师（法院采纳辩护意见，对首犯黄某按照情节特别严重的最低档刑期判处）

7.担任张某某非法吸收存款案的二审辩护律师（此案涉及上海影响非常重大的华夏银行储蓄柜台“飞单”，被时任市委书记韩正予以批示。一审法院判处张某某有期徒刑四年，二审法院上海市第二中级人民法院采纳辩护意见改判张某某缓刑）

8.担任成某某等人非法吸收存款案一审辩护律师（涉案金额12.5亿元，一审法院采纳辩护按照“实报实销”判处成某某一年六个月有期徒刑，其他被告人均被判处缓刑）

9.担任某上市公司董事长周某某非法吸收公众存款案的辩护律师（由赵兵律师协调Z某某主动回国投案，公安机关采纳辩护意见，对Z某某终止侦查）

10.担任建国后金额最大的坚果走私案主犯以及其他团伙的辩护人（检察院采纳辩护意见，团队三人不予批准逮捕）

11.担任涉及操纵上市公司雪龙股份股票案主犯辩护律师（此案为辽宁省葫芦岛市首例操纵证券市场案件）

12.担任涉及操纵上市公司大连圣亚股票案主犯辩护律师（此案为国内首例FOF基金参与的操纵证券市场案件）

13.担任涉及操纵上市公司新日恒立股票案辩护律师

14.担任涉及操纵上市公司王子新材股票案辩护律师

15.担任涉及操纵上市公司金洲慈航股票案行政处罚代理律师

16.担任涉及操纵上市公司湘鄂情股票案刑事顾问

17.担任涉及上市公司莲花味精内幕交易案辩护律师

18.担任涉及上市公司珠海博元违规披露、不披露重要信息案刑事顾问（首例上市公司因违规披露、不披露重要信息被退市的案件）

19.担任上市公司宏图高科违规信息披露案刑事顾问

20.担任上市公司左江科技违规信息披露案行政诉讼代理律师

21.担任磐京股权投资基金虚假记载案行政复议代理律师

22.担任成某某欺诈发行证券案辩护律师

23.担任罗某某操纵证券市场案行政诉讼代理律师（此案是湖北证监会办理的首例短线交易操纵证券市场案）

24.担任国内首例ABS索赔案华泰证券控告发行人欺诈发行证券刑事阶段代理律师

25.担任大兴安岭银行诉渤海银行股份有限公司、亚太（集团）会计师事务所等证券虚假陈述责任纠纷案代理律师

26.担任吉林银行诉民生银行股份有限公司、亚太（集团）会计师事务所等证券虚假陈述责任纠纷案代理律师

27.担任公准肉食品股份有限公司、华安证券等证券虚假陈述责任纠纷案代理律师

28.代理首例江苏某某户外用品有限公司控告徐某某等三人侵犯商业秘密中的经营信息，成功获公安机关立案侦查

29.同济堂因信息披露违法违规案导致的虚假陈述索赔案中，代理股民起诉同济堂及其公司高管（同济堂信息披露违法违规案是2022年证监稽查20起典型违法案例之一）

30.＊ST新亿信息披露违法违规案后续的刑事案件中，提供法律服务（＊ST新亿信息披露违法违规案为2022年证监稽查20起典型违法案例之一）

31.担任劲拓股份上市公司实际控制人被股民以虚假陈述侵权民事索赔案的代理律师

32.代理中国国际贸易促进委员会全资会管某某投资公司控告其工作人员陈某某贪污案，成功获检察院立案侦查

二、学术性文章及其著作

1、《操纵证券、期货市场罪名下刑法司法解释的整体适用——以“从旧兼从轻”原则为基础》被收录于2024年中国法学会证券法学研究会年会电子论文集。

2、组织编撰“操纵证券市场违法犯罪行为认定专题研讨会”操纵证券市场案例集（行政、刑事卷）及分析报告。

3、与中央财经大学合作，共同参与编撰由复旦大学中国金融法治研究院主编的《中国金融法治前沿报告（2023-2024）》之分报告《我国操纵证券市场行政监管、刑事司法发展综述及治理对策》。

4、国家金融信息平台新华财经刊发的文章代表：《新财观｜基于证券违法犯罪角度审视和观察上市公司监管指引第10号—市值管理（征求意见稿）》于国家金融信息平台新华财经刊发，（截至2025年11月12日，文累计阅读量达52.8万余次）。《新财观｜连续交易型操纵证券市场刑事案件违法所得“余券价值”的司法认定》（截止2025年11月12日，文章累计阅读量达40.4万余次）。

5、威科先行收录数据库文章代表：《信息披露视角下上市公司股权代持协议风险探讨与效力判定》（独家刊发）、《连续交易型操纵证券市场刑事案件违法所得“余券价值”的司法认定》（数据库收录）、《论 <证券法> “修订”与“修正”立法技术的范式差异分析——基于操纵证券市场条款演变与本质探讨为视角》（数据库收录）。

/孙桂林/

北京策略律师事务所律师

教育背景：辽宁大学法学学士，中国政法大学法律硕士

业务领域：民商事诉讼、公司企业常年法律顾问、证券合规、证券虚假陈述责任纠纷、投资与并购。

工作经历：自2013年从事法律工作，执业以来专注公司法律服务、银行不良资产处置、民商事诉讼及证券合规与证券诉讼。擅长合同审查、公司日常法律事务、诉讼与争议解决及投资并购，累计为数百家国有与民营企业提供常年法律顾问与专项法律服务。代理上市公司及会计师事务所等证券服务机构期间，多次帮助客户挽回或规避巨额索赔，业绩获客户一致好评。

长期办理信息披露违法、内幕交易、操纵市场等证券期货行政合规事务，以及由此衍生的虚假陈述侵权、证券虚假陈述责任与涉证券刑事案件，亦承办证券/股权交易、业绩对赌、公司治理等公司类争议。其中，所承办多起证券虚假陈述责任诉讼在业界具有重要影响，若干案件入选最高人民法院、青岛中院年度十大案例并被《北京金融法院证券纠纷审判白皮书（2021–2024）》收录。曾任《会计师事务所审计业务民事纠纷案例解析》编委会委员，参与争议案件逾百件，涉案标的达数百亿元。

代表性案例：曾经办多起具有重大影响力的证券虚假陈述纠纷案，如北京金融法院“1号案”——大连机床债券虚假陈述责任纠纷案、时空客证券虚假陈述责任纠纷案、康德集团债券虚假陈述责任纠纷案、山东玉皇债券虚假陈述责任纠纷案、金正大证券虚假陈述责任纠纷案、数知科技证券虚假陈述责任纠纷案、美盛文化证券虚假陈述责任纠纷案、神雾节能证券虚假陈述责任纠纷案、天夏智慧证券虚假陈述责任纠纷案、红相股份证券虚假陈述责任纠纷案、北京信威集团证券虚假陈述责任纠纷案、天海防务证券虚假陈述责任纠纷案、国华网安证券虚假陈述责任纠纷案。