最高院：转让时公司正常经营且有支付能力，原认缴股东还担责吗？

作者：周军律师.

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新公司法规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

那么，新公司法实施前，转让时公司正常经营且有支付能力，原认缴股东还担责吗？

最高人民法院案例库入选案例《汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案》中明确：

股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的，转让人不应承担出资责任。

本案焦点问题为，股权转让时公司正常经营且有支付能力，原认缴股东是否应担责。

本案中，2010年11月9日，某床具有限公司设立，注册资本为20万元。2016年4月6日，某床具有限公司增资为1300万元，股东汤某建、蒋某生、蒋某华各自认缴299万元，李某生认缴403万元，出资期限均为2036年4月10日前。汤某建、蒋某生、蒋某华、李某生分别实缴出资69万元、69万元、259万元、93万元。

2019年1月3日，汤某建、蒋某生、蒋某华将各自持有的某床具有限公司的股权转让给李某生。某床具有限公司2019年、2020年全国企业信息信用公示报告显示，李某生实缴出资合计1047.8万元。

陈某祥因某床具有限公司欠付其货款诉至法院。2020年5月28日，法院判令某床具有限公司、李某生向陈某祥支付货款30余万元及利息。该案经人民法院强制执行，确认某床具有限公司、李某生可供执行的财产均已处置完毕，未发现其他可供执行的财产。

陈某祥遂诉至法院，请求判令汤某建、蒋某生、蒋某华在其各自认缴的299万元出资范围内对生效判决确认的陈某祥未获清偿的债权承担补充赔偿责任。

汤某建、蒋某生、蒋某华在公司的出资并未完全认缴，其已经部分实际缴纳出资金额为69万元、69万元、259万元。汤某建、蒋某生、蒋某华转让股权前后，陈某祥与某床具有限公司之间陆续发生多次交易。

股权转让前，某床具有限公司与陈某祥之间的交易正常履行。债权人并无证据证明在股权转让时，某床具有限公司出现严重的经营危机。

股权转让后，某床具有限公司仍在继续向陈某祥支付货款，债权人并无证据证明受让人李某生明显不具备履行出资能力和经营能力。

综合上述因素能够认定，在某床具有限公司正常经营期间，汤某建、蒋某生、蒋某华转让案涉股权，其相应的出资义务已一并转移给受让人李某生。本案系股东之间转让股权的行为，并未免除受让人李某生的出资责任，本案债权人在并未向受让股东李某生主张权利的情况下，径行要求转让股东汤某建、蒋某生、蒋某华对某床具有限公司的债务承担未缴出资的赔偿责任，有违诚信原则。

因债权人并未提交证据证明汤某建、蒋某生、蒋某华存在恶意转让股权、逃避出资义务的事实存在，其诉讼请求应予驳回。

周军律师提醒，对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形，且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为，不用承担责任。

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