鑫森炭业控制权变化遭问询，实控人林锴、林鹏签署对赌协议

瑞财经 刘治颖 1月15日，福建省鑫森炭业股份有限公司（以下简称：鑫森炭业）披露审核问询函，拟在北交所上市，保荐机构为国联民生证券承销保荐有限公司，保荐代表人为刘佳夏、秦静，会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

根据申请文件：鑫森炭业共有7名私募基金股东，其中厦门赛富持有鑫森炭业10.22%的股份，因经营期限届满，已于2025年11月12日办理了清算组备案。汇鑫一号持有鑫森炭业1.2265%的股份，于2025年8月16日经营期限届满。

鑫森炭业实际控制人林锴、林鹏与福州汇银、汇鑫一号签署了特殊投资协议，其中关于上市安排、股份回购等的对赌条款尚未解除。

鑫森炭业历史上存在股权代持事项，股权代持形成的时间跨度为2010年至2022年，涉及被代持人44人，截至2025年3月25日代持事项已整改完毕。

对此，北交所要求鑫森炭业：说明汇鑫一号经营期限届满后的相关安排，是否延期或进入清算程序，结合厦门赛富和汇鑫一号的投资协议、承诺内容、清算方案、清算进展等，说明相关承诺是否符合监管要求及有效性，延期或清算过程是否合规，上述基金经营期限届满或处于清算期对于公司股权结构稳定和持续经营的影响。

说明与福州汇银、汇鑫一号签署股份转让协议及补充协议的背景、时间、主要权利义务条款、协议履行情况等，协议双方是否就本次公司申请公开发行并在北交所上市做出特殊约定，部分条款尚未解除的原因及进展情况，该事项对公司的经营状况、财务状况、控制权变化等是否存在不利影响。

说明历次股权代持还原过程是否真实、彻底、合规，还原过程是否存在纠纷，公司是否为股权代持还原事项提供财务帮助或作出其他利益安排，是否存在其他未披露的代持等影响公司股权清晰的事项，公司关于股东名册管理、股权变动等内部制度是否完善并有效执行。

鑫森炭业成立于2004年12月，专注于高性能多孔炭材料的研发、生产与销售，核心产品涵盖功能性专用活性炭、炭催化剂及载体、炭基储能材料等，广泛应用于移动源VOCs油气治理与回收、农药工业、节能环保、化学工业、食品饮料及民用环保等多个领域。

2022年-2024年及2025年上半年，鑫森炭业营业收入分别为2.8亿元、2.69亿元、3.02亿元及1.61亿元，净利润分别为4797.14万元、3120.88万元、4822.33万元及2847.29万元，毛利率分别为30.37%、29.19%、32.07%及33.22%。

IPO前，林鹏和林锴通过直接持股方式以及通过一致行动安排合计控制公司37.46%的表决权。因此，林鹏和林锴为公司的共同控股股东、实际控制人。