德邦主动退市折射新趋势：A股市场“有进有出”生态加速成型

21世纪经济报道记者 崔文静

2026年A股市场迎来首家主动退市的公司。

1月13日晚，德邦股份发布公告，拟主动终止上市并转入退市板块交易，成为今年以来首家、也是2025年至今第八家选择主动退市的上市公司。

此次退市并非因经营困难，而是德邦股份与京东物流深化整合、履行同业竞争承诺的重要一步。京东物流在2022年要约收购德邦后承诺，五年内解决双方同业竞争问题。随着股权融合与业务协同推进，退市成为实现资源全面统筹的环节之一。

退市同时，德邦股份为投资者提供了现金选择权，行权价定为19.00元/股，覆盖股份不超过19.99%，股权登记日为2026年2月6日。公司明确表示，后续无重大重组或重新上市计划。

德邦股份的退出，是当前A股退市渠道日益多元化的一个缩影。2025年以来，已有海通证券、中国重工等多家公司基于合并整合等战略需求主动退市，反映出国企改革、行业整合背景下，资本市场“有进有出”的良性生态正在形成。

与此同时，强制退市力度也在加大。2025年退市公司超过30家，其中财务类、交易类退市占比较高，重大违法强制退市案例明显增多。退市新规中“连续三年造假即退市”等硬性条款，配合“退市不免责”的监管常态，正推动市场加速清退劣质公司。

无论是主动退市还是强制退出，投资者保护机制均在同步强化。监管明确要求，重大违法退市应落实先行赔付，主动退市须提供现金选择权，在优化市场生态的同时，为投资者铺设更为安全的退出路径。

（资料图）

德邦退市：为“京东协同”铺路的重要一步

1月13日晚间，德邦股份公告称，拟主动终止A股上市并申请进入退市板块交易。德邦股份成为2026年第一家、2025年以来第八家选择主动退市的上市公司。

德邦股份为投资者提供了现金选择权，行权价格为19.00元/股；股权登记日为2026年2月6日；预计现金选择权覆盖股份不超过19.99%。

后续，德邦股份没有重大资产重组或重新上市计划。

需要注意的是，德邦股份此番主动退市并非源于经营性问题，而是为了与京东物流体系资源协同，并履行间接控股股东京东卓风关于同业竞争的承诺。

京东物流于2022年完成对德邦股份的要约收购，成为其实际控制方。作为收购的一部分，京东物流做出了关键承诺：自2022年要约收购完成之日起五年内，解决两家公司的同业竞争问题。如今德邦股份的退市，即是解决同业竞争问题的一环。

2025年，京东方面通过多次增持，将合计持股比例提升至约75.4%，进一步加强了控制力。

需要注意的是，在业务层面，京东物流与德邦股份已启动网络融合，特别是在分拣、运输等中转环节共享资源。根据德邦股份2024年的数据显示，这种整合帮助其实现了相关环节成本的持续下降。双方关联交易的结算也遵循市场公允原则。

此次德邦股份申请主动退市，正是与京东物流深化合作的途径之一。

主动退市增多：从合并重组到战略选择

一个成熟的资本市场需要“有进有出”，部分企业逐步退出是资本市场生态建设的正常现象。

退市企业并不必然存在经营问题，相反，基于企业战略发展需要的主动退市，有时反而是利好企业长远发展的理性选择。德邦股份此番主动退市即是如此。

实际上，相较于强制退市，上市公司主动退市更有利于保护投资者利益。引导市场客观看待退市，鼓励更多企业基于自身需要主动退市，也是监管的导向之一。

相较于欧美发达资本市场，A股目前的主动退市企业数量仍相对有限，但已呈现改善趋势。除了此次主动退市的德邦股份，2025年以来，海通证券、中国重工、信达证券与东兴证券也选择了主动退市，这四家企业退市的共同原因是吸收合并。

其中，信达证券与东兴证券将与中金公司合并，两家公司全部A股将参与换股。目前，三家券商的合并工作正在推进中。

同为券商的海通证券，则以换股方式与国泰君安合并，合并后的新主体“国泰海通”成为具备实力与“券业一哥”中信证券争夺行业龙头地位的券商新巨头。

中国重工也通过换股方式完成了与同行业上市公司的合并。作为被吸收合并方，其全体股东所持股份已按比例转换为中国船舶新发行的A股股票。随着合并完成及中国重工股票终止上市，一个资产规模超4000亿元、营收超1300亿元的全球造船业新巨头正式诞生。

与此同时，也有个别上市公司因面临重大不确定性而选择主动终止上市，2025年以来的玉龙股份、*ST天茂、中航产融即属此类。

以此为目的的主动退市，虽然企业本身存在一定问题，但相较于被动强制退市，其需要对中小股东提供现金选择权作为补偿，有助于更好地保护投资者利益，因而也具有一定可取之处，同样是监管相对鼓励的退市方式。

强制退市加速：新规下的“红线”与代价

除了少数主动退市企业，更多企业的退市仍是被动选择。

2025年退市的上市公司超过30家。其中，交易类退市与财务类退市占比较高，分别为10家和9家。另有7家为主动退市，4家因重大违法被强制退市，以及1家规范类退市。

需要注意的是，虽然直接因重大违法强制退市而终止上市的公司仅有4家，但在其他类型退市的公司中，也不乏触及重大违法强制退市指标的情形。实际上，触及重大违法强制退市指标的上市公司往往同时涉及其他强制退市类型，最终以何种事由退市，取决于哪一类退市程序的推进速度最快。

因财务造假导致的重大违法强制退市，已成为当前上市公司退市最重要的类型之一。2025年以来，触及重大违法强制退市指标的上市公司多达15家，包括：2025年3月摘牌的卓朗科技，4月摘牌的东方集团，5月摘牌的普利制药，7月摘牌的龙宇股份、锦州港、青岛中程、九有股份，10月摘牌的紫天科技，12月摘牌的*ST元成、江苏吴中，以及2026年1月5日摘牌、成为2026年A股“退市第一股”的广道数字；另有*ST东通、*ST长药等个别公司尚在退市流程中。

退市新规的调整是重大违法退市案例增多的关键原因。最新标准设置了三个梯度的认定条件：单个会计年度财务造假金额达2亿元以上且占比超30%；连续两年造假累计超3亿元且占比达20%以上；连续三年及以上造假，即会触及重大违法强制退市。尤其是“连续三年造假即退市”的硬性要求，大幅降低了认定门槛，使长期造假的企业无法“漏网”。

与此同时，“退市不免责”已成为监管常态。即使公司已从市场摘牌，其历史违法行为仍会被追责，如青岛中程、泛海控股等退市公司均在摘牌后1个月内收到罚单。

另一个值得关注的细节是，2025年10月27日证监会正式发布的《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》明确规定：对于重大违法强制退市的，引导其控股股东、实际控制人等主动采取先行赔付或其他保护投资者合法权益的措施，这为快速弥补投资者损失提供了高效通道。对于主动退市，则明确公司应当提供现金选择权等“保护垫”，保障投资者的退出权利。

这意味着，监管层正在强化投资者保护机制，推进退市渠道的多元化与常态化。通过“严格标准—强化执行—完善保障”的全链条设计，配合“零容忍”的监管执法与不断强化的投资者保护机制，正共同推动A股市场加速形成“优胜劣汰”的健康生态。