晶澳科技港股递表失效逾两月 超20亿采购背后关联方认定现疑云

《金证研》南方资本中心 望山*DL/作者 西洲 映蔚/风控

在证监会出具的境外发行上市备案补充材料要求中，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”）此次申报港股，被要求说明是否存在其他生产安全责任事故及具体情况，是否构成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的限制融资情形或其他不得上市情形。而晶澳科技子公司2022-2023年出现两次安全生产事故，2023年事故发生的数月后，子公司工厂曾起火，其内控治理或存隐忧。且晶澳科技于2025年4月28日递交港股上市申请，六个月后招股书已失效，截至2026年1月16日尚未重新递表。

在公司章程中，晶澳科技称，根据实质重于形式的原则认定的其他与晶澳科技有特殊关系，可能导致晶澳科技利益对其倾斜的法人或其他组织，为晶澳科技在《深交所上市规则》下的关联法人（或者其他组织）。其中，因实控人控制企业间接持股供应商1.02%的股权，且交易额数十亿元，晶澳科技将该供应商披露为关联方。

而2021年8月，晶澳科技入股永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”），2022-2023年对永臻股份采购总额超20亿元。在此背景下，永臻股份比照关联方披露其与晶澳科技交易，晶澳科技或未认定永臻股份为关联方并未披露相关交易。在向永臻股份采购过程中，“中间商”总经理与晶澳科技的骨干人员“同名”，该“中间商”存续不到三年即注销。

一、持股供应商将晶澳科技比照关联方披露交易额，晶澳科技或未认定其为关联方及未披露相关交易

近年来，国内资本市场规模大幅扩张，但上市公司虚假陈述行为仍时有发生。在上海金融法院受理的证券虚假陈述案件中，涉财务信息类虚假陈述行为具体包括隐瞒关联方身份、关联担保、关联资金占用等。

此次申报港股，晶澳科技披露“关连人士”仅包括实控人控制及持股企业。深交所主板上市期间，因实控人控制企业间接持股供应商新特能源股份有限公司（以下简称“新特能源”）1.02%的股份，且晶澳科技与新特能源的交易额大，故晶澳科技将新特能源披露为关联方。而对于晶澳科技2021年入股的一家供应商，该供应商按照实质重于形式原则，比照关联方披露与晶澳科技的交易，其中2022-2023年与晶澳科技累计交易超20亿元。对于双方的交易及关系认定，晶澳科技公告文件或未予披露。

1.1 将实控人控制的晶龙集团间接持股1.02%的供应商新特能源列为关联方，交易额数十亿元

据晶澳科技最后实际可行日期为2025年4月20日的招股说明书（以下简称“2025年4月20日港股招股书”），此次申报港股，晶澳科技的关连人士为晶龙实业集团有限公司（以下简称“晶龙集团”）、Jinglong Group Co.,Ltd.（以下简称“晶龙BVI”）。截至最后实际可行日期，晶龙BVI由晶澳科技的实控人持有约32.96%权益。

据晶澳科技出具日为2025年8月22日的《晶澳太阳能科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》，中国证监会、深圳证券交易所或者晶澳科技根据实质重于形式的原则认定的其他与晶澳科技有特殊关系，可能导致晶澳科技利益对其倾斜的法人或其他组织，为晶澳科技在《深交所上市规则》下的关联法人（或者其他组织）。

值得一提的是，晶澳科技在深交所主板上市期间，存在以实质重于形式原则认定的关联方。

据晶澳科技出具日为2023年3月23日的《申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》，2019-2022年，晶澳科技向关联方新特能源及其下属公司的采购额占营业成本的比例分别为1.6%、2.75%、6.33%、7.55%，采购额占当期硅料采购额的比例分别为15.83%、22.81%、26.12%、21.89%，该次募投项目实施预计新增关联交易。

且晶澳科技出具日为2024年12月11日的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》披露，新特能源由晶澳科技实际控制人靳保芳控制的其他企业晶龙集团，间接参股1.02%，但由于交易金额较大，因此，以实质重于形式的原则认定其为晶澳科技关联方。

同时，晶澳科技表示，其前次募投项目投产后，可能将新增对新特能源的采购额。

需要说明的是，2023年8月4日，晶澳科技896,030.77万元可转换公司债券在深交所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”。

在此次可行可转债中，据晶澳科技出具日为2023年3月27日的公告，深交所要求晶澳科技补充说明向新特能源及其下属公司采购硅料的必要性和价格公允性；彼时募集资金项目实施后是否与其控股股东、实际控制人及其控制的企业，新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响晶澳科技生产经营的独立性。

对此，晶澳科技披露，“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”投产后，晶澳科技单晶硅棒和单晶硅片产能将有所增加，从而会导致硅料等原材料采购量的增加，进而有可能增加从关联方新特能源及其下属子公司采购硅料的数量，该关联交易的性质为晶澳科技向关联方采购原材料。除上述外，预计晶澳科技本次募投项目不存在其他新增关联交易的情况。

2022年后，晶澳科技与新特能源保持关联交易往来。

据晶澳科技2023年报及2024年半年报，2023年、2024年上半年，晶澳科技对新特能源及其关联方的关联采购金额分别为57.79亿元、14.02亿元，占同类交易金额的比例分别为8.55%、5.43%。

并且，据晶澳科技出具日为2024年12月10日的公告，晶澳科技预计2025年向新特能源销售产品，预计销售金额为7,700万元，截至2024年11月30日已发生金额为9,134.15万元。

而晶澳科技入股的供应商背后，值得关注。

1.2 2021年低价入股供应商永臻股份，2022-2023年对其采购总额超20亿元

据晶澳科技出具日为2021年11月23日的《2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》，2021年8月，晶澳科技入股永臻股份，持股比例为1.25%。

需要指出的是，永臻股份的主营业务为组件铝边框的生产、销售。晶澳科技称该对外投资均系围绕光伏产业链进行，与晶澳科技主营业务密切相关，有利于保证晶澳科技相关原辅材料及器材的供应。

据晶澳科技2025年半年报，2025年6月，晶澳科技出售永臻股份部分股权。截至2025年6月末，晶澳科技其他权益工具投资的项目仍包括永臻股份，期末余额为1,276.88万元，系晶澳科技出于战略目的而计划长期持有。

而经研究发现，晶澳科技或系“低价”入股永臻股份。

据永臻股份出具日为2023年8月26日的《首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》，2021年8月，汪献利以13.08元/注册资本将所持永臻股份合计5.63%的股权，转让给晶澳科技等企业，低于同期增资价格。

在此背景下，2022年，永臻股份对晶澳科技的销售收入大幅增长。

据永臻股份出具日为2024年6月21日的《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“永臻股份签署于2024年6月21日的招股书”），2021-2023年，晶澳科技分别为永臻股份第二大、第二大、第一大客户，永臻股份对晶澳科技的销售额分别为8.52亿元、12.29亿元、11.53亿元，占永臻股份各期主营业务收入的比例分别为32.53%、27.18%、21.69%。

经计算，2022-2023年，晶澳科技对永臻股份的合计采购额为23.82亿元。

不仅如此，永臻股份将其与晶澳科技间的交易，比照关联交易披露。

1.3 永臻股份比照关联方披露其与晶澳科技交易，晶澳科技或未认定其为关联方并未披露相关交易

据永臻股份签署于2024年6月21日的招股书，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市规则》等相关规定，晶澳科技对永臻股份持股比例未超过5%，为永臻股份非关联方，永臻股份比照关联方对双方主要交易进行披露。

除上述关联销售，2022-2023年，永臻股份对晶澳科技存在关联采购情形，采购金额分别为1,975.41万元、2,409.9万元，采购内容分别为光伏组件、废铝。

且截至2023年12月31日，永臻股份及其子公司与主要客户晶澳科技签订的正在履行的重要销售合同共3份，具体客户分别为晶澳（高邮）光伏科技有限公司（以下简称“高邮晶澳”）、河北晶龙阳光设备有限公司（以下简称“河北晶龙”）、合肥晶玖光伏科技有限公司，合同类型均为框架协议，签订日期分别为2023年9月11日、2023年9月1日、2023年5月4日。

而晶澳科技与永臻股份之间的关联关系认定，或值得关注。

然而，经《金证研》南方资本中心核查，截至查询日2026年1月16日，晶澳科技的公告文件中，或未披露与永臻股份的交易额，或也未将其与永臻股份之间的交易比照关联方进行披露。

也就是说，一方面，新特能源由晶澳科技实际控制人靳保芳控制的企业间接参股1.02%，但由于交易金额较大，晶澳科技基于实质重于形式的原则将新特能源认定为关联方。另一方面，2021年，晶澳科技入股永臻股份，而永臻股份将与晶澳科技的交易比照关联交易进行披露，2022-2023年晶澳科技累计向永臻股份采购超20亿元，而同期晶澳科技或未认定永臻股份为关联方并披露相关交易。

二、超20亿元采购额背后“中间商”晶康光伏现同名人员，晶康光伏存续不到三年即注销

而围绕晶澳科技与永臻股份的“故事”仍在继续。晶澳科技向其供应商永臻股份采购原材料过程中，由扬州晶康光伏材料有限公司（以下简称“晶康光伏”）向永臻股份采购后并销售给晶澳科技子公司，再由永臻股份将产品直接交付予晶澳科技子公司。在此背景下，晶康光伏的控股股东，由晶澳科技股东的实控人黄炯祥单独任职董事的企业控制。晶康光伏注销背后，其注销前的总经理与晶澳科技的骨干人员同名。

2.1 由晶康光伏向永臻股份采购产品并销售给晶澳科技子公司河北晶龙，由永臻股份将产品直接交付予河北晶龙

据永臻股份签署于2024年6月21日的招股书，永臻股份对晶澳科技的销售除包括其同一控制下企业外，还包括晶康光伏。

需要指出的是，晶康光伏及晶澳科技的全资孙公司河北晶龙，与永臻股份签订《三方采购协议》，约定由晶康光伏向永臻股份采购产品并销售给河北晶龙，由永臻股份将产品直接交付予河北晶龙。

而“问题”正由此展开。

2.2 晶康光伏控股股东的股东GLC HK的董事为黄炯祥，晶康光伏成立于2020年并于2022年注销

据市场监督管理局数据，晶康光伏成立于2020年4月23日，于2022年9月8日注销。

据永臻股份出具日为2023年3月30日的公告，2020-2022年，晶澳科技对永臻股份的采购额分别为5.94亿元、8.52亿元、12.29亿元。

可见，2020-2022年，晶澳科技与永臻股份间的交易额超20亿元，期间晶康光伏经历了从成立到注销。

研究发现，晶康光伏背后或出现晶澳科技股东实控人的“身影”。

据市场监督管理局数据，晶康光伏存续期间，均为扬州晶启投科技有限公司（以下简称“晶启投科技”）的全资子公司，执行董事均为孙末生，监事均为龚跃平。

此外，晶启投科技成立于2020年4月21日。2020年7月3日至查询日2026年1月16日，晶启投科技的控股股东均为GRAND LINE CAPITAL LIMITED（以下简称“GLC HK”）。

同时，据中国香港公司注册处披露的GLC HK公告日为2025年5月29日的《2025年周年申报表》，GLCHK的唯一股东为GRAND LINE INVESTMENT LIMITED，唯一董事为黄炯祥。

在此情况下，黄炯祥曾通过控制的企业入股晶澳科技。

2.3黄炯祥控制的州博方维成立于2021年，次年州博方维通过定增入股晶澳科技

据晶澳科技出具日为2022年5月11日的《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》，彼时，非公开发行的认购对象包括南京州博方维企业管理中心（有限合伙）（深圳州博方维企业管理中心（有限合伙）曾用名，以下统称为“州博方维”）等。

本次发行新增股份将于2022年5月16日在深交所上市，州博方维获配股数为743.83万股。

需要说明的是，州博方维成立于2021年9月8日，执行事务合伙人为ZUNGJAN SEONWANG（HONG KONG）LIMITED（委派代表黄炯祥）。

据市场监督管理局数据及阳光能源出具日为2022年12月23日的公告，截至查询日2026年1月16日，州博方维自成立起的合伙人均为明镜资本管理有限公司（以下简称“明镜资本”）、中胤信弘（香港）有限公司（以下简称“中胤信弘”）。明镜资本、中胤信弘均于中国香港注册成立，均由黄炯祥100%全资拥有。

即是说，州博方维成立起或均系黄炯祥全资持有的企业。

而据晶澳科技出具日为2025年8月28日的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》，州博方维为晶澳科技的第五大股东，持股比例为1.25%。

“巧合”的是，晶康光伏存续期间的总经理，与晶澳科技骨干人员“同名”。

2.4 晶康光伏总经理与晶澳科技的骨干人员“同名”，且曾与晶澳科技子公司或地址重叠

据高邮市政府办公室旗下公众平台“中国高邮”，于2020年11月9日发布的内容，晶康光伏主要从事高效光伏组件铝边框及组件配套辅材的研发生产。

彼时，晶康光伏每天可以出产4万套光伏组件边框及配套包材。晶康光伏投产不到两个月时间，已经实现近5,000万元的开票销售。且晶康光伏的总经理为孟军华。

需要指出的是，晶澳科技的员工中曾现“同名”人员。

据晶澳科技出具日为2020年4月27日的《2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予日激励对象名单，截至2020年4月27日，“孟军华”为晶澳科技核心技术（业务）骨干。

据晶澳科技出具日为2025年9月19日的《2025年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）》，在晶澳科技获得此次激励的核心管理人员、核心技术（业务）骨干名单中，包括“孟军华”。

值得一提的是，晶康光伏存续期间或还与晶澳科技的子公司高邮晶澳同址经营。

据全国认证认可信息公共服务平台数据，晶康光伏的注册地址、通讯地址、认证地址均为江苏省扬州市高邮市高邮经济开发区凌波路59号，认证覆盖的业务范围为光伏组件用铝边框的设计开发、生产和销售，颁证日期为2020年10月15日，撤销日期为2022年4月15日。

据市场监督管理局数据，高邮晶澳成立于2021年7月2日，且成立起至查询日2026年1月16日，均由晶澳科技100%持股。

据晶澳科技出具日为2023年7月14日的公告，高邮晶澳作为承租方，向高邮经开投促兴业发展有限公司租赁房产，用途为厂房、仓库、办公楼，租赁面积为约27,000㎡，地址位于高邮经济开发区凌波路59号-1、59号-2、59-3，租赁期限为2021年9月28日至2026年9月27日。

可见，晶康光伏存续期间与晶澳科技的子公司高邮晶澳，地址均系高邮经济开发区凌波路59号。

不难看出，永臻股份对晶澳科技的销售，还包括晶康光伏，签订的《三方采购协议》约定，由晶康光伏向永臻股份采购产品并销售给晶澳科技的子公司河北晶龙，由永臻股份将产品直接交付予河北晶龙。2020-2022年，晶澳科技与晶澳科技与永臻股份交易额超20亿元。

在此背后，晶康光伏或系由黄炯祥担任董事的的企业间接控制，2020年成立而后于2022年注销。晶康光伏存续期间，晶康光伏总经理“孟军华”，与晶澳科技骨干人员“同名”，且与晶澳科技的子公司地址或存重叠。

三、结语

简言之，在晶澳科技H股发行并上市后适用的公司章程中，其提到根据实质重于形式的原则认定关联法人。值得注意的是，实控人靳保芳控制的企业晶龙集团间接参股供应商新特能源1.02%的股份，且双方存在大额交易，故晶澳科技将新特能源披露为关联方。在这背后，2021年，晶澳科技或“低价”入股供应商永臻股份，到2025年上半年末，晶澳科技或仍持股。2022-2023年双方交易额超20亿元，永臻股份将晶澳科技比照关联方披露交易额，晶澳科技或未认定其为关联方，且未披露相关交易。

而时间线再往前，2020-2022年，晶澳科技与永臻股份交易额超20亿元。双方的交易过程中，由晶康光伏向永臻股份采购产品并销售给晶澳科技子公司河北晶龙，由永臻股份将产品直接交付予河北晶龙。“中间商”晶康光伏总经理与晶澳科技的骨干人员“同名”，且曾与晶澳科技子公司或地址重叠。而晶康光伏成立于2020年并于2022年注销。