德邦股份拟主动退市，京东物流近38亿元收购剩余股份：履行解决同业竞争的承诺

来源：澎湃新闻

物流行业再生变局，继安能物流后又一大快运企业拟退市。

1月13日晚间，德邦物流股份有限公司（德邦股份，603056.SH）发布公告称，德邦股份拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

公告称，本次终止上市尚需经出席德邦股份股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，还须经出席德邦股份股东会的除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。若股东会不能通过该议案，本次股东会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。

德邦股份也成为今年A股首家披露拟主动终止上市方案的公司。

德邦股份成立于1996年，并于2018年在上交所上市，以零担业务起家，快运业务为其传统核心业务。需要注意的是，距离德邦股份易主京东已过去近4年。

2022年3月，德邦股份发布公告证实收购传闻，京东集团控制的宿迁京东卓风成为德邦股份的间接控股股东。当时公告指出，为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的。京东物流与德邦物流达成战略合作，双方将在快递快运、跨境、仓储与供应链等领域展开深度合作，并将继续保持品牌和团队独立运营。2022年9月，京东卓风出具承诺，自前次要约收购完成之日起五年内，通过具有可操作性的方式解决京东物流与德邦股份的同业竞争问题。

此次退市公告指出，此举既为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合京东物流体系内的物流资源，也考虑积极践行公司间接控股股东宿迁京东卓风于收购德邦股份时作出的关于同业竞争的承诺。

有业内人士分析表示，维持德邦股份上市地位的实际收益有限，退市有利于充分协同京东体系资源，全面推进主业升级。成为非上市公司后，德邦股份可全面接入京东物流体系的核心资源，无需受限于上市公司的信息披露节奏与盈利短期压力。

公告指出，德邦股份终止上市后，公司的资产、人员、业务将不会受到不利影响，仍保持独立的品牌及运营，德邦股份在保持既有业务优势的基础上，将更为充分地协同京东物流体系的业务资源，为客户带来更为全方位、一体化、个性化的物流服务体验，在构建现代化物流服务体系、服务国家战略中发挥更大的作用和价值。目前，公司无重大资产重组安排，也无重新上市安排。

此前，因公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司筹划与公司相关的重大事项，德邦股份股票自1月9日午间起停牌。

在德邦发布停牌公告之后，投资者平台上出现了关于德邦股份通过资产注入、京东物流回A股等多种猜想。不过，业内分析指出，京东物流体系其他物流资产的注入无法解决核心的同业竞争问题。物流行业中，快递、快运与供应链业务的边界并无清晰明确的界定，尤其是供应链业务涵盖仓配一体化、干线运输、末端配送等多个环节，本质上是“仓+快运+快递”的融合形态。即便德邦股份与其他物流资产进行整合，仍可能认定为与京东物流的供应链业务存在同业竞争，无法从根本上解决同业竞争，反而可能增加业务复杂度与监管风险。

其次，京东物流回A上市或资产注入等方式不符合当前监管政策要求。业内分析指出，全面实行注册制后，境外上市的红筹企业申请A股主板上市需满足严格条件，京东物流的行业属性与市值规模均难以满足要求。对比各类资本运作方式的约束条件，主动退市能够直接解决同业竞争问题，推进资源整合。

此外，公告指出，为保护投资者利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由京东物流向包括异议股东在内的、除京东卓风及其一致行动人宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。公司还对融资融券信用证券账户、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易投资者参与现金选择权申报的有关事项作出特别提示。

本次现金选择权股权登记日拟定为2026年2月6日，京东物流本次提供的现金选择权价格为19元/股，较停牌前1日市价溢价35.3%。

根据京东物流（02618.HK）13日公告，截至本公告日，德邦股东合计持有202782159股德邦股份（不包括德邦库存股），拟现金选择权可能涵盖该等德邦股份。因此，根据选择权价格并假设所有拟现金选择权均被德邦股东全部行使，拟现金选择权的价值预计约为人民币37.97亿元。截至本公告日，集团持有约80.01%的总德邦股份。

根据公告，本次现金选择权方案并非强制性交易，公司异议股东及其他股东可以自由选择接受或不接受现金选择权，也可以选择全部或部分申报现金选择权。

近年来，物流行业收购兼并动作不断。据记者梳理，2020年8月京东物流以30亿元战略投资跨越速运；2021年9月顺丰控股以175.55亿港元收购嘉里物流超五成股权，10月底极兔宣布以68亿元收购了百世集团的中国快递业务；2022年3月京东宣布入主德邦股份；2023年5月极兔速递以11.83亿元收购顺丰旗下丰网速运，6月菜鸟供应链收购申通快递25%的股份，成为申通第二大股东。

2025年物流行业私有化退市成风，行业进入深度整合期。据记者不完全梳理，2025年京东以约5.2亿美元完成达达集团私有化；8月申通快递以3.62亿元收购菜鸟旗下丹鸟物流；10月底，“港股快运第一股”安能物流（9956.HK）公告称，拟被私有化，预计2026年2月退市。

从德邦来看，京东入主德邦股份后，2023年德邦与京东物流快运业务的网络融合启动，并更加战略聚焦国内，2024年转让多家子公司股权，聚焦核心业务。2025年7月担任德邦总经理的“德邦老将”黄华波辞职，京东系高管王雁丰接任，加速京东化融合；2025年11月德邦董事长胡伟辞职，董事会提名曾任京东物流CEO的王振辉为董事候选人。

2025年德邦面临管理层大换血，与此同时德邦业绩也急转直下，同比转亏。据wind数据显示，2022年至2024年近三年业绩稳步增长。但2025年前三季度实现营收302.7亿元，同比增近7%；实现归母净亏损2.77亿元，由盈转亏，上年同期净利润达5.17亿元。