股权代持“反悔局”：当“名义股东”不想还股权时，法官看什么？

在商业并购和投资领域，股权代持（Nominee Shareholding）并不罕见。通常剧本是这样的：隐名股东（实际出资人）出于某种原因不便露面，找个显名股东（代持人）在前台签字画押。只要大家相安无事，这就是个普通的商业安排。但一旦利益足够大，或者双方关系破裂，代持人“假戏真做”，以此主张股权归自己所有，甚至反咬一口说代持协议无效，这才是考验法律功底的时候。

最近的一起案子就非常典型，它几乎囊括了代持纠纷中代持人（名义股东）最常用的几个“抗辩套路”，以及裁判是如何一一拆解的。对于在这个领域摸爬滚打的商业律师或投资人来说，这个案子有三个非常值得复盘的实务看点。

看点一：证据链的“闭环”比单一协议更重要

很多代持纠纷中，名义股东会攻击《股权代持协议》本身，比如声称是被胁迫签的、是虚假意思表示。

在这个案子中，上诉人（名义股东，某公司1）就主张代持协议是受某高官指示、胁迫签的，非真实意愿。但法院为什么没采信？因为被上诉人（实际出资人，某公司2）构建了一个证据闭环。

法院查明的事实展示了这样一个逻辑链条：

1. 钱的来源清楚：并非某公司7欠某公司2钱，而是最早的债权关系源于2016年某公司7（出借人）与某公司8（后更名为某公司9，借款人）的《借款协议》，约定某公司8借款2000万元用于股权收购，这是后续债转股及代持的资金源头基础。
2. 债转股及抹账逻辑通顺：2017年各方通过两份《抹账协议》完成债权债务的结转与股权对价的支付：先由某公司9、某公司1、某公司7、雷某四方签订《抹账协议》，约定某公司1欠某公司9的17.5%股权转款2625万元，通过“某公司1代某公司9向某公司7偿还借款本息2290万元、向雷某偿还个人欠款271.25万元”的方式抵扣；后某公司2、某公司1、某公司7、雷某再签《抹账协议》，明确某公司2应向某公司1支付的2625万元股权代持收购款，由某公司2直接代某公司1向某公司7支付2290万元，剩余335万元直接支付给某公司1，且某公司2已于2017年11月8日实际支付该335万元。最终实现“某公司2通过抹账+直接付款方式完成股权对价支付，股权登记在某公司1名下代持”的闭环。
3. 对应关系明确：《股权代持协议》约定的代持标的（某公司3 17.5%股权）、对应价款（2625万元），与两份《抹账协议》中的股权转款金额、某公司2实际支付的335万元尾款完全匹配，形成完整的权利义务对应关系。

律师视点：仅有一纸《股权代持协议》是单薄的。真正能锁死代持关系的，往往是“钱”的流向、“事”的背景与“协议签章”的三重印证。本案中，某公司2不仅提交了代持协议，更以借款协议、两份抹账协议、转账凭证完整还原了价款支付过程；且代持协议上某公司1的公章真实、法定代表人雷某一审时亦认可签字，即便其二审反言否认签字并申请鉴定，也未被法院采信。反观某公司1主张“被胁迫签署协议”，却未提交报警记录、验伤报告等硬核证据，自然无法推翻上述完整证据闭环。

看点二：那通“致命”的电话录音

本案中，有一个极具杀伤力的证据：通话录音。

当双方闹翻，准备对簿公堂前，实际出资人某公司2的监事阎某主动联系名义股东某公司1的法定代表人雷某并通话，判决书明确记录了核心沟通内容。

雷某：“阎总，阎大哥，股权肯定我不会要，这个股权不是我的，肯定会还给你这个实际控制人对吧？所有人是你的，这个肯定给你的，我肯定要把这个手机拿回来才能办……”阎某：“我现在就问你，与你手机在不在，收回股权不受影响，你就表个态。”雷某：“办，手机不在办不了。”阎某：“为啥办不了呢？”雷某：“办不了，这你懂的。”阎某：“你要办不了，我就办。”雷某：“办不了。”阎某：“你要办不了，那我就走法院诉讼程序了，你考虑吧。”雷某：“那走程序吧。好好，走程序。”

这段表述在法庭上极具证明力。尽管二审中，雷某试图反悔，辩称该沟通是“被胁迫且思维不清情况下的微信沟通”（非通话），甚至记不清是否为自己所说，但未提交任何反证。

法院的裁判逻辑十分明确：某公司1在一审庭审中已明确认可雷某在《股权代持协议》上的签名，二审中反言否认，违反民事诉讼“禁反言”原则，不予采信；同时，雷某在通话中关于“股权不是我的，肯定会归还”的表述，直接构成对代持事实的自认，结合其他证据可进一步佐证代持关系的真实性。

律师视点：商业诉讼的胜负往往取决于诉前证据保全的完备性，而非仅依赖庭审辩论。双方尚未彻底撕破脸时的沟通记录（如本案通话录音），因较少存在刻意规避或虚假陈述的主观意图，往往更能反映真实意思表示。本案中，雷某的通话内容直接堵死了其后续以“受胁迫、非真实意思表示”否认代持关系的辩解空间，成为某公司2胜诉的关键证据之一。

看点三：“合法形式掩盖非法目的”不是万能挡箭牌

这是本案最精彩的法律博弈点。

名义股东某公司1眼看否认代持关系的抗辩难以成立，遂祭出“致命大招”：主张案涉代持协议存在“以合法形式掩盖非法目的”的情形，具体包括两点：一是某公司2原股东为公职人员，通过无对价虚假转让股权隐匿实际控制人身份；二是某公司2的监事阎某为实际公职人员，案涉代持实际是为帮助正厅级干部高某隐匿资产，因此代持协议应属无效。

他们的逻辑是：这股权其实是某位“干部”高某的，你们让我代持是为了藏钱，这是违法的，所以法院不能支持你们把股权拿回去。这招看似“玉石俱焚”，实则非常凶险。如果法院认定代持无效，股权可能真的就拿不回去了，或者面临行政收缴。

但裁判认为：

1. 谁主张谁举证，举证责任未完成：某公司1主张代持为掩盖非法目的，核心依据是“高某指示”“阎某为公职人员”“某公司2原股东为公职人员”，但未提交任何有效证据佐证上述事实，仅凭口头陈述无法支撑其主张。
2. 区分法律关系，刑民交叉不影响民事合同效力：即便某公司1主张的“公职人员隐匿资产”属实，该行为是否违法违规应由相关行政或司法机关查处，属于另一法律关系；除非能证明代持协议本身直接损害国家利益或违反法律、行政法规强制性效力规定，否则不能直接认定民事代持协议无效。
3. 聚焦核心争议，尊重契约精神：法院审理的核心是“代持协议是否为双方真实意思表示”，在某公司1无法举证证明非法目的存在的情况下，应优先依据现有证据认定代持协议有效，尊重当事人之间的契约约定。

律师视点：实务中，部分当事人会试图通过“指控刑事犯罪”“主张非法目的”等方式搅浑案件焦点，阻碍民事案件审理。本案法院的裁判思路极具指引意义：对于“刑民交叉”案件，若无确凿证据证明民事合同存在法定无效情形，应优先尊重当事人意思自治和契约精神。某公司1签字盖章确认代持协议，享受了代持相关权利，却在需要履行义务时以“配合反腐”“非法目的”为由反悔，本质是违背诚实信用原则，在缺乏铁证的情况下，自然无法得到司法支持。此外，某公司1还据此申请将相关线索移交有权部门、中止审理本案并追加第三人，但均因缺乏事实依据被法院驳回。

结语

本案二审最终驳回某公司1的全部上诉请求，维持一审原判：确认某公司2与某公司1的《股权代持协议》于2024年6月21日解除，某公司1需在判决生效后10日内协助某公司2将其持有的某公司3 17.5%股权（对应出资额2625万元）办理工商变更登记手续。

它给商业人士的启示是深刻的：

对于实际出资人，完整的“资金支付-协议签署-履行凭证”证据链是核心保障，不仅要签订规范的《股权代持协议》，更要留存好出资款支付凭证（如本案的借款协议、抹账协议、转账记录）；同时，在争议发生初期，要注意固定沟通记录（如通话录音、书面函件），必要时及时向标的公司其他股东发函告知显名意愿，确保显名程序符合法律规定，筑牢资产安全的护城河。

对于代持人，应秉持诚实信用原则，签署代持协议前充分评估风险，签署后严格履行义务；切勿抱有“口头抗辩即可推翻书面协议”的侥幸心理，尤其是在无任何证据支撑“受胁迫”“非法目的”等主张的情况下，试图以宏大叙事否定契约效力，大概率无法得到司法支持，反而可能承担败诉后果及诉讼费用。

毕竟，商业交易的底色，是契约与诚信。