天晟新材：卖壳or保壳，总有一个在路上

当一家连续六年亏损、净资产为负的公司停牌筹划控制权变更，市场看到的不是转机，而是求生。

天晟新材（300169.SZ）如今正站在退市悬崖边缘，而其第一大股东吴海宙深陷个人债务泥潭，100%股权质押叠加股价大跌，被迫以“卖壳”换喘息。

一边是保壳倒计时，一边是大股东爆仓风险，这场易主博弈，究竟是白衣骑士降临，还是又一场资本幻觉？

保壳压力迫近+大股东债务压顶

1月8日，天晟新材公告称，公司第一大股东吴海宙正在筹划重大事项，可能导致公司控制权发生变动。目前，相关方案和协议仍在论证和磋商中，公司股票自1月9日起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

截至2025年三季度末，天晟新材无控股股东、无实际控制人，股权结构极度分散。第一大股东吴海宙持股数量为25,423,066股，持股比例为7.80%，前十大股东合计持股比例仅为23.46%，缺乏任何主导性力量。

于公司层面而言，天晟新材目前正面临保壳压力。截至2025年9月30日，天晟新材归属于上市公司股东的所有者权益为-0.35亿元。尽管公司目前尚未触及ST情形，倘若公司2025年度经审计财务会计报告出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

于吴海宙而言，债务压顶或迫使其寻找资本接盘。其所持天晟新材股权长期处于100%质押状态，质押日至今跌幅达24.25%。根据2025年7月16日公告，吴海宙本次质押融资与上市公司生产经营无关，质押用途为偿还吴海宙自身债务，反映出其个人资金链高度紧张。

这种流动性困境亦在公司资产处置中显露无遗。就在同一月（2025年7月），天晟新材以280万元人民币低价出售2016年以2804.3万港币购入的证券业务资产；而早在2023年12月，吴海宙旗下公司曾计划接盘该业务，最终却告流产，一度引发市场对其“钱荒”的猜测。

尽管当前跌幅尚未达到理论平仓线，倘若股价持续下跌，叠加补充保证金能力缺失、融资方收紧风控等因素，仍可能被要求追加担保或面临强制平仓。一旦券商启动强平，吴海宙将丧失第一大股东地位，且可能引发连锁抛售，进一步压低股价。因此，于吴海宙而言，通过协商转让控股权，既可缓解质押风险，亦能实现体面退出。

值得注意的是，即便吴海宙将其7.80%股份全部转让，新投资人也仅获得“敲门砖”。新主要想实现对天晟新材的绝对控股，还需要通过二级市场增持、改组董事会、争取其他股东支持、推动定增等方式。然而，由于公司净资产为负，监管对“保壳式定增”审核趋严，其定增难度或较大。

前次易主未遂

资料显示，天晟新材成立于1998年，2011年在深交所创业板成功上市，主要从事高分子发泡的研发、生产和销售。

天晟新材基本面的恶化由来已久。2019年—2024年期间，公司归母净利润累计亏损超11亿元。2025年前三季度，天晟新材实现营业收入3.34亿元，同比下降16.71%；归母净利润亏损8311.51万元，上年同期盈利836.78万元。

与此同时，近年公司资产负债率持续大幅攀升，2020年末至2024年末资产负债率分别为64.26%、71.54%、80.24%、90.42%、94.16%，至2025年三季度末，资产负债率为104.52%。

此外，2025年12月18日，天晟新材披露重大诉讼事项进展，公司一审败诉。天晟新材近日收到一审判决，法院判决公司于本判决生效之日起七日内向原告中铁轨道交通装备有限公司缴纳出资款4,365万元及逾期付款利息。同时，案件受理费260,050元由天晟新材负担。

截至公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司连续十二个月内累计发生的其他未达到披露标准的诉讼事项涉诉金额合计约438.08万元。

事实上，此次已非天晟新材首次筹划易主。

2020年4月，为了引入战略投资者，彼时的天晟新材控股股东吴海宙、晟衍（上海）投资管理有限公司向融海资产管理公司转让上市公司股份3000万股（占公司当时总股本的9.20%），交易价格为2.96亿元。

而后，为了稳固战略投资者的地位，天晟新材控股股东吴海宙、吕泽伟、孙剑等解除了一致行动关系。

融海资产管理公司由青岛融海国有资本投资运营有限公司100%持股，李沧区国有资产管理办公室为其实控人。融海资产管理公司与其一致行动人共持股10.7%，成为上市公司第一大股东，天晟新材处于无控股股东、实控人状态。

彼时，公司披露的与股份转让协议相关的多份公告曾明确，融海资产成为公司战略投资者后，将继续通过多种形式取得天晟新材控制权。不过，直至2023年8月，融海资产所持公司部分股份1200万股被司法拍卖，青岛国资也未实现对天晟新材的控股。

至此，融海资产及其一致行动人长沙盈海不再是公司第一大股东，吴海宙被动成为公司第一大股东；公司至今仍处于无控股股东、无实控人的状态。

前车之鉴犹在，倘若无真实产业注入与基本面修复，此次易主恐难逃“换壳续命”的老路。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）