典型案例分析——A与李某、张某买卖合同纠纷

• 陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞

一、基本案情

2022年1月10号，张某向李某出具一份欠条，载明：“由于粮油菜费事情于2022年1月10日欠李某人民币15000元。经双方协商，债务人必须于2022年2月20日前全部还清”。落款处有张某签字并加盖A公司公章。经查，张某系A公司的原职工，职务为加气站的站长。自2022年起两年间，李某经常性地为加气站供应粮油、蔬菜等货物。张某作为加气站站长，也一直都是由其对接处理购买粮油事宜。李某向法院起诉请求：A公司、张某共同给付拖欠的粮油款15000元。

二、裁判结果

李某认为，张某向李某出具欠条，并在该欠条落款处签字确认并加盖了A公司收款专用章。自2022年起两年间，李某与A公司、张某就有合作交易关系，张某作为加气站站长，也一直都是由其对接处理购买粮油事宜，且李某供货开具发票都是开给A公司的，因此李某认定张某是以公司名义购买粮油的，李某有理由相信其具有代理权，系善意相对人，符合表见代理的构成要件，其行为构成表见代理，该代理行为有效，被代理人应按合同约定承担其与相对人之间的民事责任。作出生效判决的法院认为，因A公司并未举证证明张某在2022年1月10日出具欠条之日已经不是A公司员工，张某的出具案涉欠条的行为构成职务代理，而非表见代理，A公司应承担付款责任，具体分析如下：职务代理与表见代理的根本区别在于代理权的来源，前者源于职务本身，后者基于无权代理的外观信赖。采购粮油用于公司食堂属于加气站日常运营范畴，系站长的固有职权，符合职务代理中职权范围内事项的核心特征。故张某以A公司名义出具欠条并加盖收款专用章，该印章虽非公司公章，但与食堂采购的收款、结算职能直接相关，属于履行职务的合理方式。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”员工以公司名义签署欠条、加盖与业务相关印章的行为，属于有权代理，而非无权代理后形成外观的表见代理场景。职务代理是直接认定行为效力归属于单位的独立制度，无需以无权代理为前提。只要行为人在职务范围内，单位即需承担责任，除非单位能证明相对人明知或应知行为人超越职权。本案中，张某的加气站站长身份、长期采购惯例、李某给A公司开具发票行为及案涉印章使用均符合职务代理特征。从举证责任看，A公司主张张某无权代理，需举证其已通过合理方式限制职权或通知相对人。但A公司既未证明张某超越采购超出日常经营范围职权，亦未证明李某明知张某无权代理。本案中，李某已向A公司履行了交付货物的义务，A公司应当按照约定的时间向李某支付粮油款。因此对于李某请求A公司支付拖欠原告粮油款15000元的诉讼请求予以支持。张某原先是A委派其管理加气站的工作人员，张某的行为构成职务代理行为，故李某要求张某承担责任无事实及法律依据。

三、典型意义

职务代理是代理人基于其在法人或非法人组织中的职务身份，享有当然的代理权。代理权来源于职务本身，无需单独授权。相对人举证责任较轻，只需证明代理人职务身份及行为与职务相关。职务代理代理行为直接对法人或非法人组织发生效力，被代理人需承担相应责任。

表见代理是代理人本身无代理权（包括自始无权、超越权限或代理权终止后），但因被代理人的行为或表象，使相对人有理由相信其有代理权。表见代理相对人需举证证明存在代理权外观且自身善意无过失，举证难度较大。表见代理代理行为有效，被代理人需承担代理行为的法律后果，但被代理人承担责任后可向无权代理人追偿。