A股首例！知名创投正式入主300807

来源：上海证券报

　　历时一年，首个市场化创投机构入主上市公司的案例正式落锤。

　　1月7日，天迈科技（300807）公告称，公司控股股东郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大成瑞信”）向苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启辰”）协议转让1775万股股份（占公司总股本的26.10%）的事项，已于2026年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。

　　自此，天迈科技控股股东由郭建国变更为苏州启辰，公司实际控制人由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

　　苏州启辰的基金管理人为启明创投，后者是国内第一批双币基金管理团队之一，邝子平为其创始主管合伙人。

　　2024年9月，中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）提出，支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。苏州启辰入主后，将为天迈科技带来哪些新气象，市场拭目以待。

　　易主过程“一波三折”

　　作为A股首例私募并购基金收购上市公司的案例，天迈科技的易主从首次公告到最终完成过户，历时约一年。期间，其方案经历了交易主体变更、价格重议等关键调整。

　　最早在2025年1月6日，天迈科技控股股东郭建国及其一致行动人郭田甜、大成瑞信（下称“转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“苏州启瀚”）正式签署股份转让协议，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（下称“启明基金”）拟协议收购转让方持有的合计1775万股股份，占上市公司股份总数的26.10%。

　　约4个月后，受让方变更为苏州启辰。2025年5月23日，转让方与苏州启辰、苏州启瀚签署《股份转让协议之补充协议》，约定由苏州启辰实际执行标的股份转让。

　　2025年10月30日，方案再次调整，转让方与苏州启辰、苏州启瀚签署《股份转让协议之补充协议（二）》，就转让单价、股份转让总对价和付款安排等进行了重新约定。

　　最终在2026年1月6日，本次协议转让涉及的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记并取得《证券过户登记确认书》，过户股数1775万股，约占公司总股本的26.10%，股份性质为无限售流通股。

　　根据《股份转让协议》及补充协议中的相关安排及郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》及《表决权放弃确认函》，公司控股股东由郭建国变更为苏州启辰，公司实际控制人由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

　　创投入主后有何加成？

　　苏州启辰于2025年1月23日设立，出资额4.6亿元，执行事务合伙人为苏州启瀚。苏州启瀚的执行事务合伙人为上海启楷，邝子平持有上海启楷100%股权，系苏州启辰的实际控制人。

　　据公告，本次股份转让价款为5.41亿元，本次权益变动的资金来源为苏州启辰合法募集资金，该公司提示，签署补充协议（二）后，苏州启辰开展后续募集，后续认缴出资额将相应增加。

　　除了启明创投，天迈科技的新控股股东，背后还有多家知名创投担当LP。根据详式权益变动报告书（修订稿），苏州启辰的股权结构显示，其LP名单中不仅有启明创投旗下的基金，还包括苏州工业园区元禾鼎盛股权投资基金、昆山创业控股集团、文艺馥欣等。

　　公开资料显示，元禾鼎盛身后的元禾控股是一家管理超千亿元基金规模的投资控股企业；昆山创业系昆山市首家国有独资综合性企业。

　　谈及此次入主原因，苏州启辰表示，2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。在此背景下，公司积极响应监管指导精神，并希望依托创业投资机构的经营管理能力，更好地调动优质资源，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展，提高股东回报。

　　正式入主后，二者将如何推进并购后的整合、协同，引来市场遐想。

　　苏州启辰此前在公告中明确，未来一年不会改变天迈科技主营业务，但不排除优化其业务的可能。

　　根据详式权益变动报告书（修订稿），苏州启辰暂无未来12个月内改变上市公司现有主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整的可能。

　　天迈科技主营业务为基于车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算等技术，为城市智慧交通提供综合解决方案。而在交通出行领域，启明创投落子颇多。据不完全统计，启明创投投资了文远知行、禾赛科技、慕帆动力、极石汽车、洛轲智能、深向科技等企业，涵盖自动驾驶解决方案、整车制造商、关键零部件等赛道。

　　创投机构自带优质项目与资源，在其加持下，天迈科技将迎来怎样的新格局与新动能？

　　作者：孙小程