国资委权威解答：资产证券化过程中国有资产的转让是否适用于39号文

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（来源：AdvancedForum）

1月4日，国务院国资委在对2025年12月网站政务咨询栏目部分网友提出的咨询初步作出了回应的基础上，选取了5条关注度高、点击量高的问题，再次推荐分享。

1、关于企业国有资产转让“基准日”确定问题的咨询

问题：请问企业国有产权转让（非公开协议方式）、企业国有资产无偿划转的基准日如何确定？是参考上一年度审计报告的时间？还是以最终决策机构作出决策/批复的时间？还是以财务入账的时间为准？

国资委回复：企业国有产权转让、无偿划转的基准日，由相关经济行为的批准单位结合项目实际情况确定，一般为上年度12月31日，或一年内的某一时点。

2、关于国有集团公司内部实物资产无偿借用、划转问题的咨询

问题：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构；企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。现咨询：国有企业与下属全资子公司，及下属全资子公司之间，在上级授权决策额度内是否可以进行实物资产的无偿划转？有无政策支持实物资产的无偿借用？

国资委回复：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）等规定，国有独资企业、国有全资企业之间，国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可按相关规定划转所持企业产权；企业实物资产等无偿划转可参照执行。

3、关于资产证券化过程中国有资产的转让是否适用于39号文问题的咨询

问题：《企业国有资产交易监督管理办法》规定转让需公开进行。《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条对“基础设施REITs”的“非公开协议转让”放宽。请问：转让ABS基础资产时，是否可参照《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第三条关于REITs的部分，申请批准以“非公开协议转让”方式执行？

国资委回复：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条中的“发行基础设施REITs”，是指发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs），不包括其他向ABS划转股权的情形。企业发行ABS不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌，应按照相关法律法规执行。

4、关于企业绩效评价标准值相关问题的咨询

问题：请问企业绩效评价标准值中大型企业、中型企业、小型企业的分类标准是什么？企业绩效评价标准值2025年是否出版？企业绩效评价标准值中是否会增加营业收现率指标情况？

国资委回复：企业绩效评价标准值中大型、中型、小型企业主要依据国家统计局《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》进行划分。《企业绩效评价标准值（2025）》未收录营业收现率指标，相关书籍已于2025年7月由经济科学出版社出版发行，目前各大书店、电商平台公开发售。

5、关于股权回购及合伙企业份额回购问题的咨询

问题：《企业国有资产交易操作规则》规定公开进行的企业国有资产交易行为不能约定股权回购等条款，若非公开交易情况下，国有企业能否约定股权回购条款？另外，非公开交易情况下，国有企业能否约定合伙企业份额回购条款。

国资委回复：‌一、企业国有资产以非公开协议方式的交易行为，应体现《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）第三十条关于加强国资监管、维护国有资产安全的原则。二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业。国有企业转让所持有限合伙企业份额，应按照国家相关法律法规和行业监管部门相关规定执行。