IPO现场检查中，CFO是第一责任人吗？

来源：市场资讯

（来源：董秘俱乐部）

前言

2026年，#IPO市场 刚刚开年，就给了所有#拟上市企业 一个清晰而直接的信号。

1月5日，中国证券业协会发布公告，2026年第一批首发企业现场检查名单正式公布，总共11家企业被随机抽中。

从名单来看，既有半导体、航天、医疗等热门赛道，也有高端制造、电子设备等传统优势行业；既有民营企业，也不少背景稳固、体量较大的公司。

没有明显的行业偏好，也没有所谓高风险企业的集中出现。

这意味着一件事正在被再次确认：IPO现场检查，正在走向常态化和随机化。

对很多财务总监来说，这样的公告并不陌生，但真正带来压力的，从来不是有没有被抽中，而是当检查真正在公司现场的时候，监管不再只看申报材料，而是追问每个#财务 数据的来源、判断的依据和内部流程时，一个问题变得越来越现实：

在IPO现场检查中，#CFO 究竟是不是第一责任人？

一、11家被抽中现场检查，责任正在被具体化

从这11家被抽中企业的结构来看，总结出一条简单规律。

行业分散、区域分散、规模不一，本身就说明监管并不试图通过挑选对象来释放态度。

而是通过机制本身，强调一种不确定性：任何一家正在申报、或准备申报的企业，都应当假设自己随时可能接受现场检查。

在这种前提下，检查的重点自然不会停留在账对不对这样的问题上。

现场检查更关心的是三件事：

数据是如何形成的？

关键判断是谁作出的？

相关风险是否被识别并记录过？

也正是在这条逻辑链中，财务总监必然处于中心位置。

无论是收入确认口径的选择，还是成本费用的归集方式，最终都需要一个能够解释为什么这么做的人。

从实践来看，现场检查往往并不是从财务报表开始，而是从财务负责人访谈开始。

这并非偶然，而是一种责任路径的自然结果。

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二、监管真正关心的是什么？

从最新官方公布的2026年第一批现场检查抽查名单来看；

1月5日，11家拟上市公司被随机抽中现场检查，其中既有商业航天企业蓝箭航天空间科技股份有限公司，也有传统制造业龙头洛阳轴承集团股份有限公司，还包括半导体、激光、医疗科技等科技型公司。

整个名单中，不仅行业分布多样，有的企业甚至尚未盈利。

监管此次直接介入现场检查，一方面体现了其对上市公司财务与内控质量的重视，另一方面也传递出一个明确信号：现场检查不再是例外，而是常态化、常规性的深入核查。

从近年来已披露的现场检查反馈、审核问询及IPO终止案例来看，一个非常明显的现象正在出现：相当一部分企业，并不存在明确意义上的造假或重大违规。

在监管公开披露的终止原因中，直接指向虚假记载、重大违法的比例并不高，更多被反复提及的，是业绩真实性、会计处理合理性以及内控执行有效性等问题。

这一步变化，对CFO而言，远比单一财务指标调整所带来的影响更深、更实。

三、CFO为何越来越接近第一责任人

过去很长一段时间里，在IPO过程中，财务总监更像是一名协调者。

协调审计机构、配合券商、支持律师工作，同时向管理层提供财务意见。这种角色分工，在材料审核为主的阶段，尚且成立。

但在现场检查成为常态之后，这一结构正在发生改变。

当监管直接走进企业，直接询问财务负责人时，CFO不再只是提供数据的人，而是财务真实性的第一说明人。

这些问题，本质上并不关心最终由谁拍板，而更关注：你是否尽到了应有的专业责任。

在这种背景下，第一责任人并不一定需要写在文件里，却会在责任追溯时自然浮现。

四、结语

IPO现场检查并不是为了制造紧张氛围，而是在用一种更直接的方式，重新校准责任边界。

当检查真正发生时，问题往往并不复杂，但解释的过程却需要面面俱到，对于财务总监而言，真正的安全感，从来不是这次没有被抽中，而是在越来越随机、越来越深入的IPO现场检查机制下，CFO是否是第一责任人，往往不是监管先给出的结论，而是检查结束后，自然得出的答案。

也正因为如此，提前建立一套可解释、可复核、可长期运行的财务与内控体系，已经不再是为上市服务，而是对职业本身的负责。

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