案说公司法｜股权证≠股东资格，出资人可要求返还投资款

【裁判要旨】

蒋某出资1万元并取得股权证，但从未被记载于公司章程、股东名册，也未在工商部门登记，更未参与经营管理或分红。公司虽在内部承认其“股东”身份，却始终未完成增资决议及变更登记，出资未转化为公司资本。法院认为，蒋某的出资目的无法实现，其请求返还投资款未过诉讼时效，应予支持。

【基本案情】

2005年5月13日，某经贸公司向蒋某出具收据一份，载明收到蒋某交来股金10000元，某经贸公司加盖财务章予以确认。2005年6月28日，某经贸公司向蒋某签发股权证，股权比例为0.833‰，签发人王某。某经贸公司成立于2004年3月19日，注册资本700万元，股东出资情况如下：杨某出资70万元，占股10 %；胡某出资105万元，占股15 %；金某出资140万元，占股20 %；王某出资385万元，占股55%。2011年5月13日，某经贸公司申请股权变更登记，变更后为：杨某出资70 万元，占股10 %；胡某出资105 万元，占股15 %；新疆某厂出资140万元，占股20 %；王某出资385 万元，占股55 %。2015 年5月17日，某经贸公司申请股权变更登记，变更后为：杨某出资70万元，占股10 %； 胡某出资105万元，占股15 %；王某出资525万元，占股75 %。

蒋某主张与某经贸公司存在股权认购关系，并向该公司支付了10000元，但是其并未记载于股东名册或公司章程之中，亦未实际参与公司经营管理、分红等。故诉至法院，要求判令某经贸公司退还投资款10000元。某经贸公司认为，公司已经向蒋某发放股权证，虽然对外蒋某并非某经贸公司的股东，但对内某经贸公司认可其系公司股东，故不同意返还款项。

【案件焦点】

能否依据股权证认定出资人取得股东资格。

【关联法条】

《中华人民共和国合同法》第一百零七条

《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十七条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定

【典型意义】

1.股东资格须同时具备“出资”实质要件与“章程＋名册＋登记”形式要件；股权证仅能证明出资事实，无设权效力。

2.公司增资必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并办理工商变更登记；缺少任一环节，新出资人即可要求退款。

3.判断股东身份应综合审查：真实投资意思、实际出资、其他股东过半数同意、享有股东权利及外部公示外观；任一环节缺失，出资人即可主张返还。

【裁判结果】

一审：公司返还蒋某1万元投资款；

二审：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2022）新01 民终【】号民事判决书