政策解读：《增值税法》及《实施条例》核心解析与企业合规建议

（来源：用友）

2025年12月30日，《中华人民共和国增值税法实施条例》（下称《实施条例》）正式公布。该条例作为2024年12月通过的《中华人民共和国增值税法》（下称《增值税法》）的关键配套法规，将于2026年1月1日同步施行。这标志着我国第一大税种的治理体系完成了从行政法规到国家法律的全面升级，不仅是落实税收法定原则的重大成果，更通过一系列精细化、国际化的规则重塑，为“以数治税”的征管新时代奠定了坚实的制度基础。

本次立法遵循“税制平移”的总体思路，在维持现行税率框架和税负水平基本稳定的前提下，对大量征管规则进行了适应经济发展和国际惯例的优化。对于企业而言，理解从现行政策到新法体系的细微变化，其紧迫性与重要性不言而喻。以下是用友税务专家依据已发布的《增值税法》及《实施条例》条文，梳理核心变化，评估对企业的影响，并提出合规应对建议，供企业参考。

01

核心变化解析：规则的“精细化”与监管的“实质化”

《实施条例》对《增值税法》确立的原则进行了具体落实，并在多个关键领域引入了根本性调整，主要体现为以下五个方面：

1.征税范围：跨境交易规则向“消费地原则”深度靠拢

新法体系对跨境服务与无形资产交易的管辖权规则进行了重大优化，核心在于确立并细化了“消费地原则”。

核心变化：根据《增值税法》及《实施条例》，判定一项服务或无形资产销售是否属于中国应税交易的关键标准，在于其是否“在境内消费”。这取代了原规则中部分依赖“销售方或购买方在境内”等相对形式化的标准，与国际通行实践更好地接轨。

具体影响：这一变化产生了双重效应。一方面，对于境内企业向境外销售，如何证明服务“完全在境外消费”以适用零税率，其判断标准（尤其是是否需满足“与境内货物和不动产无关”的条件）有待后续配套文件进一步明确，企业证据链管理的要求可能提高。另一方面，对于境外企业向境外销售，如果该服务或无形资产与“境内的货物、不动产、自然资源直接相关”，则可能被认定为在中国“消费”从而需要在中国缴纳增值税。例如，境外平台为位于中国境内的房产提供租赁中介服务，即使交易双方均在境外，也可能产生中国的增值税纳税义务。目前，“直接相关”这一概念的界定尚存在模糊性，是跨境交易的新增税务风险点。

2.混合销售：判定逻辑从“看企业”转向“看交易”

混合销售的税务处理规则发生了根本性改变，对企业商业合同的设计提出了更高要求。

核心变化：《增值税法》规定，混合销售应“按照应税交易的主要业务适用税率、征收率”。《实施条例》进一步明确，构成“一项应税交易”的前提是其中不同税率的业务间需具有“明显的主附关系”，且主要业务需“体现交易的实质和目的”。

具体影响：这彻底改变了以往依据纳税人“主营业务”来判断混合销售税率的规则。企业不能再简单地根据自身行业性质判断，而必须就每一笔打包销售的交易，分析其业务实质和客户的核心购买目的。例如，根据国家税务总局的口径，充换电业务因客户核心目的是获取电力，故被判定为按“销售电力”（13%）纳税的混合销售，而非分别核算。企业需重新审视所有复合型业务合同，并留存能够证明交易实质的定价、合同条款等资料。

3.视同销售：范围法定性收缩与反避税风险并存

《增值税法》对视同销售应税交易的范围进行了大幅度、法定性的精简。

核心变化：法条明确列举的视同销售情形缩减至三类：将自产、委托加工货物用于集体福利或个人消费；无偿转让货物；以及无偿转让无形资产、不动产或金融商品。值得注意的是，此前实践中常见的“无偿提供服务”（如集团内无息资金拆借、无偿租赁等）未被列入其中。

具体影响：表面上看，这为集团内部某些安排提供了灵活性。然而，这一调整与《实施条例》新增的 “一般反避税条款”形成了监管组合拳。该条款授权税务机关对“不具有合理商业目的”的安排进行纳税调整。这意味着，虽然无偿服务不直接视同销售，但若其安排缺乏商业实质，将面临更严厉的、基于实质的纳税调整风险。企业必须为任何此类关联交易准备充分的商业合理性文档。

4.进项税抵扣：规则重构引入差异化与复杂化管理

进项税抵扣制度的调整影响深远，尤其是引入了基于资产价值的差异化管理和新的不得抵扣情形。

核心变化一：长期资产“500万元分水岭”。《实施条例》引入了“长期资产”概念，并设定了全新的抵扣规则：对于兼用于一般计税项目和免税、简易计税等项目的长期资产，单项原值不超过500万元的，进项税额可一次性全额抵扣；单项原值超过500万元的，则需在资产使用寿命内，根据实际用途变化“逐年调整”不得抵扣的进项税额。这与现行全额抵扣规则有本质区别。

核心变化二：新增“非应税交易”不得抵扣。纳税人购进货物、服务等，用于既非应税交易也非视同销售，但能取得经济利益的“非应税交易”（如取得股息、股权转让收益），其进项税额不得抵扣。这要求企业必须精准划分成本费用的用途。

核心变化三：特定服务抵扣有条件放开。对于购进餐饮、居民日常和娱乐服务，不得抵扣的限制被限定在“直接用于消费”的范畴。这意味着，企业为转售（如酒店外购餐饮作为会议套餐一部分）或生产所需而购进的上述服务，其进项税额有可能允许抵扣，但具体操作细则有待明确。

5.税收征管：义务普遍强化与手段全面升级

《实施条例》显著强化了征管措施，将合规责任更深地嵌入企业日常运营。

核心变化一：自然人交易的代扣代缴。明确规定，自然人发生应税交易，支付价款的境内单位为其增值税扣缴义务人。这将彻底改变平台企业、劳务派遣、会展服务等行业向个人采购服务或支付的业务流程。

核心变化二：进项税清算的责任转移。对于无法划分用途的进项税额，企业必须自行按销售额或收入占比计算不得抵扣部分，并在次年1月申报期内完成全年汇总清算，从“被动接受税务机关清算”变为“主动履行清算义务”。

核心变化三：信息获取权的法定化。税务机关有权依法向物流、报关、资金结算等第三方单位获取信息用于税收管理。这标志着“以数治税”进入多维度数据交叉比对的实操阶段，对交易真实性提出更高的要求。

02

对企业的影响评估：合规成本、商业模式与系统能力的全面挑战

增值税法体系的影响是系统性且深远的，企业应从多个维度评估其影响。

1.合规性管理成本显著攀升

资产管理复杂度剧增：对于拥有大量高价值固定资产的制造业、能源、重资产集团而言，建立覆盖“单项资产”全生命周期、动态跟踪其用途变化的税务台账，并执行复杂的逐年税额调整，是一项前所未有的精细化管理工作。

日常遵从要求提高：进项税用途的精细划分（应税、免税、非应税）、年度主动清算义务，以及对跨境交易、“混合销售”的持续判断，将大幅增加财务部门的日常工作量与专业性要求。

2.业务模式与合同面临重构压力

关联交易安排需重估：集团内无偿服务的安排虽可能免于视同销售，但必须在设计之初就嵌入“合理商业目的”并备妥证明文档，以应对潜在的反避税调查。

合同涉税条款需前置审核：所有涉及混合销售、跨境服务、向自然人采购的合同，其税务处理必须在签订前明确，并体现在合同条款中，以避免后续争议和税务风险。

3.数智税务系统的亟待构建与完善

应对上述变化，依赖手工处理和孤岛系统已不现实。企业必须对财务、ERP、合同管理、资产管理和税务系统进行改造，核心目标是实现：

业务发生端（如采购申请、费用报销）能标记“税务用途”；

资产端能同步“使用状态与目的”；

税务端能自动归集数据、执行分摊与调整计算规则。

业财税系统的支撑能力成为税务合规的生命线。

03

企业合规应对建议：系统性布局与前瞻性行动

面临政策法规变化，企业应精准把握政策变化带来的影响，提前防范税务风险并做好应对规划。

1.立即开展全面差距分析与影响测算

组建跨财务、税务、法务、业务、IT的专项团队，对照新法逐条梳理：

识别所有“混合销售业务”并判断主要业务；

盘点“长期资产”清单，评估管理难点痛点；

筛查“非应税交易”相关费用；

复核向自然人采购的规模与流程；

评估现有税收优惠政策享受的可延续性。

2.优先启动财税数字化核心能力建设

将系统构建或升级作为战略性投入。规划重点应聚焦于构建业、财、税一体化的数据流，确保能从业务源头捕获税务属性，并支撑长期资产动态管理、进项税自动划分与清算等核心复杂计算。

3.系统性修订内部制度与业务流程

更新《增值税管理手册》，明确以下关键流程的操作细则与判定标准：

混合销售与兼营的判定流程；

长期资产全周期税务管理流程；

“非应税交易”进项税识别与转出流程；

对自然人付款的代扣代缴流程；

关联交易合理商业目的文档准备标准。

4.密切关注后续配套文件与过渡安排

《实施条例》搭建了框架，但大量操作细节有待明确。企业需动态跟踪财政部、税务总局即将发布的关于长期资产具体操作办法、出口退（免）税细则、代扣代缴规程、跨境服务“完全在境外消费”解释等一系列配套文件，并据此及时调整内部策略。

《增值税法》及《实施条例》的施行，标志着中国增值税制度进入了成熟、稳定的法治化新阶段，并加速企业税务管理从“以票控税”的被动遵从，向“以数治税”的主动治理转型。用友BIP税务云愿携手企业与合作伙伴，将此次税务合规挑战视为转型契机，助力企业推进集团化税务管理，实现税务管理规范高效、完善税务管理信息系统，并开展税务数据分析与挖掘税务数据价值，构建起新的合规优势与管理韧性。