瀛领动态 | 聚焦疑难案件——我所建设工程专委会召开案例研讨会

12月30日，四川瀛领禾石律师事务所建设工程与房地产法律专业委员会召开案例研讨会。专委会主任陈萍律师主持会议并主讲，围绕建设工程与土地出让领域的疑难案件开展专题研讨。

陈萍强调，建设工程领域法律关系复杂，对律师专业能力提出了更高要求。全体律师要以此次案例研讨为契机，不断强化业务钻研，在实操中增强办案技巧，提升法律服务质效，助力建设工程行业规范化、高质量发展。

本次研讨聚焦一起建设用地使用权出让合同纠纷案例，我所陈萍律师代理被告某局应诉，针对一审原告的起诉，我方在答辩期内依法对其提起了反诉。该案历经一审、二审及再审程序全面审理，原审原告（二审上诉人、再审申请人）的全部诉讼请求，均未获人民法院支持。

研讨会上，陈萍律师结合一审裁定书梳理案情，引导与会律师围绕四项核心争议展开讨论：一是某局与某房地产公司签订的土地使用权转让协议，应认定为民商事合同还是行政协议；二是某局作出的解除合同决定书，系依据合同行使单方解除权，还是具有行政属性的解除行为；三是已缴纳的竞拍保证金是否已转化为定金，某房地产公司违约是否适用定金罚则；四是本案中某房地产公司是否构成根本性违约，某局是否有权单方面解除合同。凭借过硬的专业能力、丰富的办案经验，他还针对案件中的众多难点，提出了实操性极强的建议，为律师办案提供了新的案件代理思路和行动指南。

研讨现场，学术氛围浓厚，与会律师结合法律法规、司法解释及实务经验，就行政协议认定标准、行政机关履职边界及救济路径等问题进行热烈交流讨论，为类似案件的处理提供了多元思路。

会上，陈萍还对建工专委会2025年度工作进行了简要总结，并介绍了2026年工作规划，提出新的发展方向与要求，明确将通过产品研发、专业培训和行业合作等方式，持续提升专委会专业影响力。

此次案例研讨干货满满，搭建了知识分享、经验交流、难题共解的高效平台，进一步提升了我所律师在建筑法律服务领域的专业能力。四川瀛领禾石律师事务所建工专委会将持续以案例研讨为抓手，深化建设工程与房地产法律服务实践，为客户提供更加专业、高效的法律服务。

案件背景

2021年10月，某房地产公司通过竞拍方式取得某县两宗地块国有建设用地使用权，竞拍土地出让总价款2亿余元，并与某局签订出让合同，缴纳保证金5000万元。按照合同约定，某房地产公司需在合同签订之日起30日内向某局支付出让土地价款总额的50%（含定金5000万元），剩余土地出让价款须在2022年10月内全部付清。2021年11月，某政府与该公司签署《备忘录》，约定地块完成搬迁并具备交付条件后，再支付剩余出让价款。

因该房地产公司未按约支付剩余款项，某局多次催收未果，于2023年6月作出解除合同决定书，并明确不予退还保证金。该公司提起诉讼，主张案涉两宗地块尚未完成拆迁，存在权属障碍和可能发生的法律纠纷，不符合“净地”拍卖条件，某局构成根本违约；某局认为在本次竞拍中不存在欺诈、隐瞒问题，按照现状交付土地已向社会公开；根据合同相对性原则，《备忘录》的签订主体为某政府和某公司，对某局不具有法律约束力。在此基础上，反诉某公司构成根本违约，保证金不予退还。法院经审理认为案件涉及民事与行政法律关系交叉，且已有生效行政决定明确救济途径，故裁定驳回该房地产公司的起诉。