独董制度改革显效 履职生态持续优化

（来源：经济日报）

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近日，中国上市公司协会（以下简称“中上协”）发布《独董制度执行简报》（第7期），介绍2025年首次正式开展的独立董事履职评价工作情况。沪深A股上市公司独立董事中，评价结果为A类的共计3208人，占比32.9％；评价结果为B类的共计6506人，占比66.7％。

自2023年独立董事制度改革以来，独立董事履职尽责的长效机制不断完善，履职的主动性、专业性、独立性不断提升，履职生态显著改善。从此次评价结果来看，业内人士表示，这反映出独董履职整体合规，独立董事制度改革初显成效。下一步，应推动独立董事从合规履职进一步转向专业有效履职，使其成为公司治理的核心监督力量。

目前，监管部门正在重塑上市公司治理生态。中央财经大学教授、资本市场监管与改革中心主任陈运森在接受《证券日报》记者采访时表示，对独立董事履职开展评价，有助于提升履职可见度与声誉约束，形成“能者优先、怠者退出”的市场化机制，为实施差异化监管提供参考，从而塑造良好的公司治理文化。

推动提高履职质效

2023年4月份，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，独立董事制度改革启动。同年8月份，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，细化独立董事制度各环节具体要求，明确了独立董事的任职与任免程序、职责及履职方式，并健全履职保障机制。

随后，中上协陆续发布《上市公司独立董事职业道德规范》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司审计委员会工作指引》等，在制度“硬约束”的基础上，强化道德“软约束”，为独立董事规范、有效履职提供指导，并支持其通过审计委员会切实发挥监督作用。

中上协表示，此次开展履职评价工作，旨在激发独立董事履职积极性，推动提高履职质效；强化独立董事队伍建设，推动形成优胜劣汰的市场生态；客观评估独立董事制度运行情况，为进一步完善独立董事制度体系建设、提高公司治理水平指明工作方向；通过履职评价将制度供给和市场培育有机协同，营造崇信守法的社会环境和良好的公司治理文化氛围。

据悉，评价体系涵盖职业道德、履职行为合规性、履职行为有效性三个维度，满分分别为20分、60分和20分，主要依据独立董事年度述职报告、公司年报等公开披露信息及诚信数据等方面进行评价。

记者从知情人士处了解到，部分独立董事因为述职报告格式化、样板化、缺乏具体履职细节，在本轮评价中未能获得高分。未来，独立董事需要认真对待述职报告，提高报告内容的实质性与质量。

清华大学法学院教授汤欣在接受《证券日报》记者采访时表示，未来，监管部门可以进一步优化完善披露规则，在政策上鼓励独立董事进行具体披露，并对于履职良好的独立董事进行正面引导和激励。

陈运森表示，对独立董事的履职评价应避免简单量化，而要侧重履职过程的质量、专业判断的合理性以及监督的实际成效。

理性看待异议票

独立董事制度改革落地以来，独立董事履职呈现新面貌，履职积极性明显提升。一个突出表现就是，越来越多的独立董事敢于公开发声，包括向上市公司发督促函，要求公司推进违规事项整改；对公司年报、内控报告等重要事项投出异议票（含反对票或弃权票）等。

据中上协统计，2024年度，25家上市公司的35名独立董事曾投出异议票。其中18名独立董事的异议票投向了定期报告，数量最多；其次是并购重组领域，4名独立董事投出异议票。此外，聘任高管、专项审计报告、股权激励、提名董事等领域均有2名独立董事投出异议票。

陈运森表示，独立董事的异议票主要集中在三类领域：关联交易、资金占用与对外担保；重组并购的估值与对赌条款；以及定期报告中的会计估计变更、商誉与减值测试等“高判断空间”问题。这些领域信息不对称程度高，风险外溢性强，独立董事通过审慎表态与弃权核查，为中小股东的担忧“放大音量”，形成“同频共振”。

目前市场各方对异议票态度不一。“一般来看，独立董事反对的我们会提前沟通好，根据独立董事意见修改，尽量不公开出现反对票，因为这样通过的议案争议太大，市场反应不好。”某上市公司高管对《证券日报》记者表示。

业内人士对记者表示，独立董事公开发表异议是正常且重要的履职行为，说明上市公司透明度在提升，市场需要辩证、理性看待，不要简单将其视为“利空”。一方面，异议票可能提示公司潜在风险；另一方面，部分独立董事出于谨慎性原则投出了异议票，并不代表公司必然存在严重问题。

“独立董事投出的异议票应当视为上市公司‘治理在运转’的信号，而非简单等同于公司有重大问题。”陈运森表示，投资者可从四个维度来分析判断：首先看“理由质量”，比如是否提供具体疑点与证据需求；其次看“改进路径”，比如是否同步推动第三方核查、补充披露或条款调整等；再次看“独立性与专业性”，比如独立董事背景、是否与管理层存在关联、以往投票一致性；最后看“事件后续”，包括监管问询、审计师意见、内控审计与董事会整改情况等。

在汤欣看来，投资者需要对照独立董事的投票理由和公司前期、当期和后期的相关信息披露，就后续的投资动作谨慎做出“知情决定”。建议机构投资者和长线投资者通过行使手中的投票权，为勤勉尽责、敢于担当的独立董事给予支持。

逐步实现全流程监督

除了公开投出异议票，法规赋予独立董事履职“工具箱”中还有更多工具。汤欣表示，在情况需要时，独立董事经过慎重调查和充分准备，可以向董事会提议召开临时股东会和董事会会议、依法公开向股东征集股东权利、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项独立发声，甚至支持和督促公司向违法损害公司利益的其他董事、高管提起索赔诉讼。

目前，独立董事履职逐步呈现前置化、多样化趋势，部分独立董事在定期报告发布前督促公司更正定期报告数据，提高信息披露真实性、准确性；履职方式也不限于发出督促函或投异议票，部分独立董事对公司问题自行开展调查、要求公司或聘请独立第三方开展核查工作。

近日，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，规定董事会应当追回造假多分配的利润、多发的薪酬，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规行为开展内部调查、董事会通过各种方式维护上市公司利益。

随着制度机制不断完善，独立董事将逐步实现从事前防范、事中干预到事后否决全流程监督。汤欣表示，新公司法在2024年正式实施，进一步完善了中小股东权利保护法治环境。在此背景下，前期偶发的独立董事勤勉履职行为得到市场、行业和监管的肯定，发挥了正向引导和示范功能，使得独立董事对于董事会会议上的“问题议案”进行质疑、在会议室外对于“存疑事项”开展独立调查渐成风气。

对于下一步如何提高独立董事履职有效性，陈运森认为，可以从治理前置、风控穿透、沟通与约束机制三方面持续发力。在治理前置方面，把“事后否决”前移到“事前可行性与条款设计”，尤其是重组估值口径、对赌与业绩承诺的可实现性、对价与现金流匹配；在风控穿透方面，依托审计委员会推动交易穿透与资金链监控，对关联方识别、循环交易、应收账款质量、异常预付款等建立红黄灯机制，并推动引入独立第三方持续审阅；在沟通与约束方面，建立与中小股东、机构投资者的固定沟通机制与“吹哨”通道，提升信息披露可读性与一致性。