【泽达说法】公司长期休眠陷僵局，可否申请司法解散？

案情回顾

2004年，阳光科技公司成立，注册资本50万元。2009年，阳光科技公司增资至100万元，股东张某、李某各持股50%，并由李某担任公司法定代表人。事实上，阳光科技公司原有的业务早已转移至其参股的飞流科技公司，自身长期无实际经营、无人员在岗，处于长期休眠状态。

张某、李某就公司是否解散等问题长期无法达成一致，超过两年未能召开有效股东会、形成有效决议。面对这一僵局，张某将阳光科技公司诉至法院，请求法院判令解散公司，列另一股东李某为第三人参与诉讼。

阳光科技公司辩称，其持有飞流科技公司10%股权，若其解散可能影响后者的清算进程，故不应立即解散。

法庭查明，阳光科技公司2020年至2024的社会保险参保人数均为零。

法院判决

法院审理后，判决解散阳光科技公司。判决后，双方均未上诉，现判决已生效。

案情分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

首先，张某持有阳光科技公司50%股权，即持有阳光科技公司50%表决权，符合法律规定的“持有公司百分之十以上表决权”之规定，具备提起解散之诉的主体资格。

其次，判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重考察公司管理方面是否存在障碍。本案中，张某、李某作为阳光科技公司股东，已至少有两年未召开股东会，就阳光科技公司未来发展问题未能形成有效决议，业务完全停滞，内部决策机制彻底失灵，已构成法律意义上的公司僵局。

再次，对阳光公司存续以致股东利益受到重大损失的判断标准，法律目前并无明确、客观的规定，此类损失主要指向为公司僵局继续存续带来的一种预期利益损失。本案中，阳光科技公司经营业务长期停滞，但须维持基本存续成本，不仅无法创造利润，反而会累积债务、消耗资产，甚至加重公司的负债风险。故而，法院认定阳光科技公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。

第四，张某、李某之间的矛盾已无法调和，且双方各持股50%，股权结构均衡，难以通过诸如股权转让、回购等其他救济途径化解僵局。为消弭公司僵局状态对股东和债权人利益可能带来的损害，引导该经营主体有序退出市场，即阳光科技公司应当及时解散。

最后，有限责任公司既具有人合性特点，又具有资合性特点。当二者陷入僵局时，司法解散是破局的最后路径，但并非唯一路径，只有穷尽一切可能救济手段仍不能化解公司僵局时才可通过司法程序强制解散公司。

法律条文

《中华人民共和国公司法》第二百三十一条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 杲先跃