通业科技拟以5.61亿元收购思凌科91.69%股权 交易方承诺三年累计净利润不低于1.75亿元

每经记者：于垚峰 每经编辑：董兴生

12月28日晚，通业科技（SZ300960，股价26.55元，市值38.35亿元）发布公告，宣布拟以现金方式收购北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”）91.69%股权，交易总价达5.61亿元。

公告显示，本次交易构成重大资产重组及关联交易，思凌科评估增值率为387.41%。本次收购的同时，思凌科实际控制人控制的主体还将受让通业科技6%股份。交易对方承诺，思凌科2026—2028年累计净利润不低于1.75亿元。此次收购将助力通业科技切入电力物联网通信芯片领域，实现轨道交通与电力电子业务的协同发展，进一步扩大业务规模与市场影响力。

标的评估增值率达387.41%

根据公告披露，通业科技最初于2025年8月18日与思凌科及其全体股东签订股权收购意向协议，拟收购其100%股权，后经协商调整为91.69%。本次交易定价基于中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，以2025年7月31日为基准日，思凌科100%股权采用收益法评估的价值为6.12亿元，较其合并报表口径归属于母公司股东所有者权益账面价值1.26亿元，增值4.86亿元，增值率达387.41%。

经交易双方协商，思凌科91.69%股权的最终交易价格确定为5.61亿元，全部以现金方式支付。支付安排分为两期，协议生效后五个工作日内支付50%即2.81亿元，标的资产完成工商变更登记至通业科技名下后五个工作日内支付剩余50%款项。其中，针对思凌科实际控制人黄强等核心交易对方的股权转让款，将支付至各方共同确认的共管账户进行监管。

通业科技成立于2000年，并于2021年3月在创业板上市，主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、设计、制造、销售及售后、维保服务。

近年来，通业科技的营收和净利润保持增长态势。2023年、2024年和2025年前三季度，公司营业收入分别为3.59亿元、4.25亿元和2.94亿元，归母净利润分别为0.36亿元、0.49亿元和0.27亿元。

思凌科成立于2016年3月，注册资本约1.2亿元，由中国科学院微电子研究所博士团队创立。主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售，核心产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块，客户群体主要为国家电网等大型电网企业。财务数据显示，思凌科2023年、2024年分别实现净利润2771.29万元、2031.80万元，2025年1至7月因电网采购季节性因素出现阶段性亏损，净利润为-325.30万元。

承诺标的未来三年累计净利润不低于1.75亿元

公告显示，为保障本次收购的顺利实施及上市公司利益，通业科技与思凌科实际控制人黄强及黄强控制的共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思凌企管”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。根据协议，补偿义务人思凌企管承诺，思凌科在2026年度、2027年度、2028年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1.75亿元。

业绩承诺期届满后，若思凌科累计实现净利润达到或超过承诺金额的95%，则无需补偿；若低于95%，思凌企管需以现金方式一次性补偿。同时，业绩承诺期届满时还将对标的资产进行减值测试，若期末减值额超过已补偿现金总额，思凌企管需另行补偿，补偿上限为其届时所持通业科技全部股票卖出的税后所得。

此外，本次交易同时构成关联交易。公告显示，在收购思凌科91.69%股权的同时，通业科技控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙），拟向黄强实际控制的思凌企管合计转让上市公司6%股份，该事项预计在未来12个月内发生。交易完成后，通业科技控股股东仍为谢玮，实际控制人仍为谢玮、徐建英，公司控制权不会发生变更。

通业科技表示，本次交易完成后，公司将借助自身在轨道交通市场的优势，将思凌科的高速电力线载波芯片及模块应用于轨道交通电网系统、信号系统等场景，同时通过思凌科的核心技术优化自身轨道交通机车车辆电气产品，提升核心竞争力。