罕见！深交所凌晨发函，剑指向日葵关联交易！标的实控人因商业纠纷被起诉

向日葵（300111）又摊上事儿了！12月26日凌晨，深交所对向日葵下发关注函。

2025年9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海兮噗科技有限公司等交易对方购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称兮璞材料）100%股权。

深交所关注到，近期有媒体质疑兮璞材料生产经营情况，要求说明以下事项：

预案显示，兮璞材料注册地为福建漳州，拥有甘肃兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。根据媒体报道，漳州工厂、兰州工厂目前均不具备实际产能。深交所要求说明兮璞材料产能分布情况，漳州工厂、兰州工厂的实际情况（包括但不限于审批、建设及投产情况），预案相关内容是否准确。

预案显示，兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售，核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等。根据媒体报道，兮璞材料从事电子氟化液的贸易活动。深交所要求补充说明兮璞材料2023年、2024年各产品的收入、成本、毛利率情况，向上海德恩鸿新材料科技有限公司采购电子事氟化液的金额、具体用途、与生产核心产品有无关联，与上海德恩鸿新材料科技有限公司有无关联关系。

此外，深交所要求结合兮璞材料及其关联企业主要业务、核心产品，以及兮璞材料与其关联企业之间的交易内容、金额，补充说明本次重组是否会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显示公平的关联交易。

根据媒体报道，兮璞材料实际控制人陈朝琦因商业纠纷被起诉，诉讼金额1680万元。深交所要求补充说明陈朝琦具体涉诉情况，对兮璞材料生产经营的具体影响，是否会导致兮璞材料资产过户存在法律障碍。

深交所要求向日葵就上述事项做出书面说明，在2025年12月29日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

值得一提的是，向日葵9月21日晚间披露相关收购预案后，9月22日至9月25日曾连续收获4个20CM涨停，不过9月25日早盘涨停打开。

从预案公布的信息来看，向日葵此次收购准备跨界。

资料显示，向日葵主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。

而兮璞材料则是一家半导体材料公司。预案显示，该公司主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等。

向日葵表示，本次交易完成后，公司将切入到高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点。

预案显示，本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%，本次交易预计构成关联交易。

跨界背后，是向日葵近年来营收增长乏力，净利润承压。

财务数据显示，2022年至2024年向日葵营收基本维持在3亿元左右。净利润方面，2022年公司亏损113.9万元，扣非净利润同步亏损；2023年归母净利润扭亏为盈，达2175万元，但扣非净利润亏损扩大至1569万元；2024年归母净利润再次下滑至不足千万元，同比降幅逾六成。

今年前三季度，公司业绩继续下滑，实现营业收入2亿元，同比下降12.09%；归母净利润130.62万元，同比下降53.10%；扣非净利润亏损9.33万元，上年同期盈利187.39万元；经营活动产生的现金流量净额为1097.58万元，同比下降79.38%。

值得注意的是，此前几年，向日葵多次收到深交所关注函。

其中，2024年3月5日，深交所对向日葵下发关注函，要求向日葵就与关联方共同投资设立公司暨关联交易核实并说明公司是否具备开展跨界业务的人员、经验与能力，相关业务是否涉及行政审批事项及相关进度，本次投资决策是否有利于提升公司持续经营能力和盈利水平；说明向日葵短期内先终止并再次跨界投资相似领域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭热点的情形等。