创纪录！A股最大收购案出炉，千亿煤炭龙头股价高开低走

12月22日，A股煤炭龙头中国神华（601088.SH）股价呈现高开低走态势。开盘一度涨超1%，股价报41.18元/股，总市值突破8000亿元，但随后股价逐步走低。截至上午10:28，股价报40.15元/股，转为下跌1.05%，总市值随之回落至8000亿元以下。

资本市场的复杂情绪或源于公司日前抛出的一则震撼市场的重组方案。这家能源巨头拟斥资逾1335亿元，收购控股股东国家能源投资集团有限责任公司（下称“国家能源集团”）旗下核心资产，交易规模创下A股历史纪录。

根据中国神华于12月19日晚间发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟以发行股份及支付现金方式，收购国家能源集团及其子公司持有的共12家核心能源企业股权，交易总对价高达1335.98亿元，并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，增发价29.4元每股，比最近一个交易日的40.59元/股收盘价折约28%。

此次交易完成后，中国神华的核心经营指标将实现跨越式增长。煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量增至345亿吨，增幅高达97.71%；年煤炭产量将突破5.12亿吨，较此前增长56.57%。在产业链延伸方面，发电装机容量将达6088.1万千瓦，增长27.82%；聚烯烃产量更是从60万吨飙升至188万吨，增幅达213.33%。

此次重组更深层的意义，在于历史性地解决了中国神华自2004年成立以来便存在的与控股股东之间的同业竞争问题。自2005年起，国家能源集团与中国神华为规范公司治理、维护上市公司及股东利益，先后签署了多份《避免同业竞争协议》及相关补充协议。通过本次交易，国家能源集团与中国能源在煤炭、运输、销售等核心领域的同业竞争问题将得到实质性化解。

值得关注的是，本次交易方案设计充分考虑了现有股东的利益。对价支付采用“30%股份+70%现金”的组合方式，其中现金支付部分高达约935.19亿元，有效降低了因发行股份可能导致的股权稀释效应。国家能源集团作为控股股东，还对部分标的资产作出了长达六年的业绩承诺。

中国神华一贯的高分红政策也将延续。根据公司已审议通过的2025-2027年度股东回报规划，每年现金分红比例不低于当年归母净利润的65%，并计划适时实施中期分红。历史数据显示，中国神华上市以来累计分红已超过5000亿元，是A股市场知名的“现金奶牛”。

对于本次交易，国盛证券认为，本次千亿级资产并购，是中国神华迈向“能源航母”关键点，本次交易系统解决国家能源集团与中国神华同业竞争问题，将集团核心煤炭、煤电、煤化工资产整合到同一上市平台，在国企改革与央企专业化重组大背景下，中国神华此次并购有望助力公司持续抬升估值中枢。

国联民生证券则表示，收购完成后，中国神华新增煤炭保有资源量269.1亿吨，仅考虑煤炭资产，吨资源量交易对价5.0元，远低于2024-2025年板块公司自一级市场竞拍探矿权的吨煤价款均价（约17.3元/吨），且与竞拍的单个空白资源储量在十亿吨级、仍需较长的筹备与建设周期相比，公司收购资产储量规模庞大且大多为在产产能。

国联民生证券认为，伴随近年行业景气有所回落，“资源紧缺、价款高企”与“企业资源接续迫切性、投资回报率要求较高”的矛盾进一步加剧，2025年以来仅山西省合计4宗煤炭探矿权流拍，更凸显公司较低对价收购集团资源难能可贵。

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