固德电材IPO：朱国来表决权超六成，年内被出具警示函

12月19日，固德电材系统(苏州)股份有限公司（固德电材）创业板上市成功过会，保荐机构是东吴证券。

固德电材专注于新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产和销售，为客户提供定制化的热失控防护解决方案和电力电工高性能绝缘解决方案。

据短平快解读了解，2008年4月，固德电材前身固德有限成立，施惠荣、朱兴泉分别持股60%、40%；2011年12月，公司完成股份制改革，共有5名股东，大股东是朱国来、朱浩峰、苏州国浩，持股比例分别为64.4%、16.56%、11.04%。

朱国来表决权超六成，年内被出具警示函。固德电材控股股东、实际控制人是朱国来，直接持股比例46.76%，并通过苏州国浩、苏州虢丰分别控制9.12%、3.55%的表决权，其一致行动人朱英持股比例为1.12%，即朱国来及其一致行动人合计控制公司60.55%的表决权。

朱国来出生于1979年，曾在吴江市太湖绝缘材料厂任销售经理、副总经理，此后任固德有限销售经理、监事，2011年11月至今，任公司董事长兼总经理。

值得一提的是，朱国来在今年6月20日被江苏监管局采取出具警示函的行政监管措施，据了解，其知悉张爱娟与朱英、张爱娟与李响根之间的股权代持事项而未告知公司及其他董事、监事、高级管理人员，导致公司2016年年度报告、2017年半年度报告等文件中存在股东信息披露不真实、不准确的情形。

频繁的资产整合。2023年9月，固德电材收购苏州攀越智能精机有限公司、沈夫林合计持有的固德攀45%股权，交易对价1260万元，交易完成后，固德攀成为公司全资子公司。

2022年至2024年，固德攀实现营业收入分别为2,274.09万元、4,031.80万元、0元，净利润分别亏损5.56万元、0.35万元、57.77万元。

2022年7月，公司以0元收购胡佳雯持有的固瑞德7.5%股权（对应注册资本为人民币300万元，已实缴出资金额为人民币0万元），交易完成后持有该公司60%股权；

2023年3月，公司以0元将固瑞德5%股权（对应注册资本为人民币200万元，已实缴出资金额为人民币0万元）转让给朱建峰，在固瑞德的持股比例降低至55%；

2025年4月，公司收购东方启航、低空基金分别持有的固瑞德2.00%、4.03%股权，交易对价分别为506.8038万元、1,020.7458万元，对应实缴注册资本分别为142万元、286万元，在固瑞德的持股比例上升至56.09%。

2022年至2024年，固瑞德实现营业收入分别为0元、1,890.96万元、1,965.75万元，净利润分别为亏损220.07万元、1,049.57万元、1,285.42万元。

2022年11月，固德电材将持有的固德德阳20%、19%、10%股权分别转让给徐明、王华勇、张文博，转让价格分别为400万元、380万元、200万元，公司在固德德阳的持股比例降低至51%。

2023年12月，朱国来作出董事长决定，同意将公司控股子公司固德德阳12%股权转让给王华勇，转让价格120万元，公司在固德德阳的持股比例降低至39%。

2022年至2024年，固德德阳实现营业收入分别为543.10万元、1,787.83万元、1,206.77万元，净利润分别亏损328.20万元、49.83万元、67.98万元。

上述资产交易引起深交所关注，要求公司说明，收购/受让相关股权交易对手方背景，与发行人的关联关系，与发行人主要客户、供应商及其实际控制人的关系。

交易对方徐明2010年进入固德电材，在固德德阳成立后即为该公司重要管理人员，公司称与徐明交易是为强化对管理层的长效激励，充分调动其工作积极性与责任感，促使其更深度投身至企业的运营管理中，其他交易方与公司不存在关联关系。

固德电材是上述三家企业的重要发起人，而三家企业均面临着亏损局面，是公司投资的方向有问题，还是管理方面存在瑕疵，这是公司管理层应当好好思考的。另外，徐明收购固德德阳股权的资金来源也是需要做进一步解释说明的。