国城矿业重大资产购买标的评估值增至56.7亿元 评估机构详解参数差异合理性

来源：新浪财经-鹰眼工作室

上海立信资产评估有限公司近日就深圳证券交易所关于国城矿业股份有限公司（下称“国城矿业”）重大资产购买暨关联交易的问询函作出回复，对标的公司评估值较前两次显著增长的原因进行详细说明。公告显示，标的公司本次评估值为56.70亿元，较2022年重大资产重组时的21.45亿元增长164.34%，较2023年股权转让时的28.87亿元增长96.43%。评估机构指出，差异主要源于钼精矿销售价格、保有资源储量及生产规模等关键评估参数的变化，且定价公允，不存在利益输送情形。

关键评估参数变化驱动估值提升

评估报告显示，标的公司三次评估均采用折现现金流量法，但评估基准日差异导致关键参数选取不同，进而影响估值结果。具体来看：

销售价格显著上涨

本次评估钼精矿销售价格采用评估基准日（2025年6月30日）前3年均价3159元/吨度，而2022年重大资产重组（基准日2021年12月31日）采用前12年均价1379.65元/吨度，2023年股权转让（基准日2022年9月30日）采用前5年1期均价1540元/吨度。本次价格较前两次分别增长128.97%、105.13%。评估机构解释，本次选取前3年均价符合《矿业权评估参数确定指导意见》，因标的公司大苏计钼矿服务年限仅12年1个月，属于“服务期限较短的大型矿山”，且近三年钼精矿价格中枢稳定在3500-4500元/吨度，更能反映未来趋势。

保有资源储量大幅增加

本次评估保有资源储量中，矿石量为11347.36万吨，金属量131967.74吨，较2022年重组时的6497.08万吨、85853吨分别增长74.65%、53.71%，较2023年股权转让时的6105.68万吨、79373.84吨分别增长85.85%、66.26%。差异主要因本次评估依据2024年3月最新《资源储量核实报告》，而前两次评估依据的地质勘查报告较早，资源储量数据更新导致增量。

生产规模扩容

前两次评估未考虑矿山改扩建计划，生产规模均为证载的500万吨/年；本次评估基于《可行性研究》，确定改扩建前维持500万吨/年，改扩建后（2027年3月后）提升至800万吨/年，产能增幅达60%。

评估关键参数本次交易（2025年6月30日）前次重大资产重组（2021年12月31日）前次股权转让（2022年9月30日）销售价格（元/吨度）保有资源储量-矿石量（万吨）保有资源储量-金属量（吨）生产规模（万吨/年）改扩建后800标的公司评估值（亿元）

业绩承诺与估值变化合理性说明

标的公司2023年、2024年净利润分别为14.49亿元、9.42亿元，而2025年7-12月至2027年业绩承诺合计17.46亿元，显著低于前期业绩。评估机构解释，业绩承诺基于审慎性原则，预测入选品位（0.108%）、钼精矿销量（2025年7-12月2206.43金属吨）等参数均低于历史实际水平（2023年入选品位0.146%、销量8229.29金属吨），具有合理性。

尽管业绩承诺较低，但本次估值仍较前两次增长，主要因评估基准日不同导致参数差异。例如，2021年重组时评估基准日前一年净利润仅4.51亿元，对应估值21.45亿元；2024年净利润9.83亿元，支撑本次56.70亿元估值，估值与净利润同步增长，符合逻辑。

同行业可比交易验证定价公允性

评估机构选取8家同行业公司重大资产购买案例对比显示，本次交易市盈率6.02倍（评估值/2024年净利润）低于行业平均值9.21倍、中位数8.68倍；市净率3.03倍略高于行业均值2.73倍，主要因标的公司现金分红比例较高导致净资产规模较低；评估增值率156.40%低于行业均值172.76%。综合来看，本次交易定价处于合理区间，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

评估机构核查结论

上海立信评估表示，本次评估关键参数选取符合《矿业权评估准则》，销售价格、资源储量、生产规模差异均有客观依据：销售价格参考近三年市场供需紧平衡（2025-2026年全球钼金属缺口预计达3.64万、4.43万吨），资源储量依据最新地质勘查报告，生产规模结合改扩建规划。同时，评估机构与交易各方无利益关联，独立财务顾问及独立董事均确认估值公允，不存在利益输送。

此外，针对标的公司部分土地、房产未取得权属证书的问题，当地主管部门已出具证明称办理无实质性障碍，控股股东国城集团承诺对相关损失承担赔偿责任，评估机构认为该等瑕疵不影响生产经营及评估结果合理性。

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