案说合同法｜11岁娃签的《入股协议》无效

【裁判要旨】

1. 限制民事行为能力人实施的投资、入股等商业活动，与日常消费行为关联度低，明显超出其年龄、智力、风险识别与承受能力的，应认定与“年龄、智力、精神健康状况不相适应”。

2. 此类行为非纯获利益，又未经法定代理人同意或追认的，依《民法典》第一百四十五条应属无效；相对人不能举证法定代理人已明示或默示同意的，应承担返还财产等民事责任。

【关联法条】

《中华人民共和国民法典》第一百四十条、第一百四十五条（原《民法总则》第一百四十条、第一百四十五条）

【法律关系图】

【原告诉请】

蒋某某诉称：

1. 确认其与鑫某公司于2019年3月17日签订的《入股合同书》无效；

2. 判令鑫某公司返还投资款6万元。

事实与理由：原告签约时仅11周岁，属限制民事行为能力人；投资行为未经父母同意，亦超出其认知与风险承受能力，依法应属无效。

【被告辩称】

鑫某公司辩称：

1. 蒋某某母亲王某在场并知情，父母已实际支付投资款，构成默示同意；

2. 中学生可实施与年龄、智力相适应的民事法律行为，合同有效；

3. 请求驳回原告诉请。

【法院查明】

1. 蒋某某出生于2007年10月2日，签约时11周岁，系限制民事行为能力人。

2. 2019年3月14日，蒋某某擅自用母亲银行卡向鑫某公司法定代表人高某转款1万元；3月17日，高某到蒋某某家中签订《入股合同书》，王某在场但未获合同内容告知，曾问“签的是啥？”未获答复。

3. 3月18日，蒋某某又通过父亲朋友赵某发转款5万元；父母得知后当即要求退款，明确反对投资。

4. 鑫某公司未能提交任何书面或录音等证据证明父母明示或默示同意；两笔转款均未经父母事前授权或事后追认。

【法院认为】

（一）行为性质与适应度

投资入股属于商业经营行为，具有专业性与风险性，与未成年人日常生活消费明显不符；标的额6万元巨大，超出11周岁少年通常理解与风险承受能力，非纯获利益行为。

（二）法定代理人意思表示

1. 母亲王某虽在场，但对合同内容不知情，亦未在合同上签字；其问话及文盲身份表明未形成明示同意。

2. 两笔转款均系蒋某某擅自操作，父母得知后立即反对，不符合“默示”同意或追认情形。

3. 相对人鑫某公司未履行合理注意义务，亦未举证法定代理人已同意，应承担不利后果。

（三）效力认定

依据《民法典》第一百四十五条，限制民事行为能力人实施的与其年龄、智力不相适应且非纯获利益的民事法律行为，未经法定代理人同意或追认的，无效；行为无效后，相对人应返还取得的财产。

【裁判结果】

一审：安徽省界首市人民法院（2021）皖1282民初【】号民事判决：

一、确认《入股合同书》无效；

二、鑫某公司返还蒋某某投资款6万元。

二审：安徽省阜阳市中级人民法院（2021）皖12民终【】号民事判决：驳回上诉，维持原判。