最高法院：股东出资纠纷，适用一般地域管辖原则，由被告住所地或合同履行地法院管辖

股东出资纠纷是指公司股东违反公司法规定的出资义务，发生虚假出资、出资不足、逾期出资、抽逃出资等所引发的公司与股东、股东与股东以及股东与债权人之间的纠纷。

股东出资纠纷一般是要求被告支付出资，属于具有给付之诉性质的诉讼，虽然牵涉公司法上的权利义务关系，但并不具有组织法上纠纷的性质，也不涉及多项法律关系，故不适用公司住所地的特殊地域管辖规则，应适用一般地域管辖规则。

《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》对股东出资纠纷管辖的解释为：应以《民事诉讼法》中关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第27条的规定综合考虑确定管辖法院。这基本上代表了最高法院的观点。

这种观点明确了股东出资纠纷一般情况下要按照地域管辖确定管辖法院。只有在特殊情况下才能适用公司住所地法院管辖。就是说，地域管辖是原则，是基础；公司住所地法院管辖是例外，是特殊。

(2008)最高法民辖终140号案件中，最高法院重申了上述观点：一审法院通过关于股东出资纠纷‘’原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但应综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院‘’的论述，认为本案的目标公司即本案的第三人新里程公司在西安，就认为本案应由其管辖的理由，系自由裁量权的不当运用。按照一审法院的观点，股东出资纠纷的管辖权如何确定，只需考虑公司所在地这一唯一因素，而不适用《民事诉讼法》中管辖的相关规定，这显然曲解了《民事诉讼法》第二十六条和《民事诉讼法司法解释》第二十二条的规定。按照一审法院的理由，实际上股东出资纠纷案件的管辖权如何确定没有原则，只有例外，其论述自相矛盾。

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中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

(2017)最高法民辖终414号

上诉人(原审被告)：首钢集团有限公司，住所地：北京市石景山区石景山路。
法定代表人：靳伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周研，北京市天元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭香龙，国浩律师（北京）事务所律师。
被上诉人(原审原告)：唐山宝业实业集团有限公司，住所地:河北省唐山市开平区半壁店村西。
法定代表人：韩文臣，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：熊智，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
原审被告：刘华，男，1949年11月15日出生，汉族，现住北京市石景山区。
原审被告：胡志伟，男，1962年8月5日出生，汉族，现住河北省唐山市路北区。
原审第三人：唐山首钢宝业钢铁有限公司，住所地：河北省乐亭县临港工业园区。
法定代表人：赵民革，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘晶志，总经理。
首钢集团有限公司（以下简称首钢集团）因与唐山宝业实业集团有限公司（以下简称宝业公司）及刘华、胡志伟、唐山首钢宝业钢铁有限公司（以下简称首钢宝业）股东出资纠纷管辖权异议一案，不服河北省高级人民法院（2017）冀民初43号之二民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
首钢集团有限公司上诉称，（一）抽逃出资诉讼是典型的股东派生诉讼，属于与公司有关的纠纷。一审裁定认为本案纠纷不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的公司诉讼，不应适用公司纠纷专属管辖，适用法律错误。（二）本案第三被告胡志伟担任首钢宝业监事，不是本案适格被告，对针对胡志伟的起诉应当予以驳回。本案其他被告的住所地都在北京市石景山区、都不在河北省范围之内。被上诉人故意将胡志伟列为被告，其目的在于恶意规避管辖规定。一审裁定将胡志伟是否适格的问题作为实体审理内容，同时又在存在争议的情况下，以胡志伟住所地作为连接点确定本案管辖权，不仅适用法律错误，在事实上也纵容了被上诉人的非法企图。（三）股东代表公司对董事、监事、以及他人（包括其他股东）提起诉讼，应当履行前置程序，本案被上诉人未能履行上述前置程序，其诉权尚未成立，其起诉应被驳回。一审裁定未对被上诉人是否履行必要前置程序进行审查，属于事实认定不清，法律适用不当。请求依法撤销一审裁定，将移送至北京市高级人民法院管辖。
唐山宝业实业集团有限公司答辩称，胡志伟是否承担责任需在实体审理中查明，依据地域管辖，河北省高级人民法院具有管辖权。首钢宝业注册地在乐亭临港工业园区，该公司全部财产、工厂、财务账户、遗留工程及职工均在河北省乐亭县，首钢宝业公司住所地在河北乐亭县，河北高院对本案有管辖权。请求维持一审裁定。
本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”。上述条款系针对公司诉讼案件的管辖所作出的特别规定。公司诉讼是指涉及公司组织法性质上的诉讼，存在与公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动，且胜诉判决往往产生对世效力。本案案由为股东出资纠纷，唐山宝业公司的诉讼请求为首钢公司作为控股股东，将出资款17亿元分别转至唐山首钢实业钢铁有限公司北京办事处（4亿元）和北京首钢新钢有限责任公司（13亿元），已构成抽逃出资，请求首钢总公司向首钢宝业公司返还出资本息，其他抽逃出资的自然人被告应承担连带责任。该诉讼虽与公司有关，但不具有公司组织法上纠纷的性质，也不涉及多项法律关系,该案判决仅对公司出资双方和其他股东发生法律效力。因此，本案诉讼应适用一般地域管辖规定确定管辖法院。原审裁定认定“本案不应适用民事诉讼法第二十六条的规定确定管辖”并无不当。上诉人首钢集团对此所提适用法律错误的上诉理由不能成立。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为”。据此，唐山宝业公司作为首钢宝业公司的股东可以直接提起诉讼，其诉讼请求是否能够得到支持，属于实体审理问题。上诉人首钢集团提出“股东代表公司对董事、监事、以及他人（包括其他股东）提起诉讼，应当履行前置程序”的上诉理由亦不能成立。
本案被上诉人唐山宝业公司起诉的被告为首钢集团、刘华、胡志伟。其中，首钢集团和刘华的住所地在北京市石景山区，胡志伟的住所地在河北省唐山市。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。该法第三十五条规定，两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。根据宝业公司起诉的被告的住所地，北京市和河北省的法院均有管辖权。宝业公司诉讼请求的标的额为17亿元，依照《最高人民法院关于调整高级人民法院和在中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）第二条的规定，河北省高级人民法院作为先受理法院，对本案享有管辖权。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。

审判长　　包剑平
审判员　　李惠清
审判员　　李志强
二〇一九年一月二十八日
书记员　　胡　玥