跨境投资风险｜中企 CEO 在吉尔吉斯斯坦被捕警示：出海中企如何构筑防火墙【走出去智库】

走出去智库（CGGT）观察

近日，吉尔吉斯斯坦相关部门逮捕中资企业科明资源集团中国籍CEO，指控其矿山作业造成大规模环境破坏，并向当局提供虚假信息。作为“一带一路”沿线重要国家，中国近年来在吉尔吉斯斯坦投资了大量基础设施及矿业项目，包括道路、工业园区和资源开发等，该事件引发广泛关注。

走出去智库（CGGT）特约法律专家——北京市盛廷律师事务所主任毕文强和涉外事业部主任薛高阳认为，吉国对科明资源集团的指控并非单一的生态违规，而是违法和民生侵害的叠加，每一项指控都对应着当地社会情绪的积累。该事件本质上是传统出海认知与海外复杂运营环境的系统性错配。中企需以该事件为镜鉴，实现三大认知维度的根本性突破，摒弃路径依赖，构建与全球化运营相适配的思维体系。‌

中企如何应对地缘风险？今天，走出去智库 (CGGT)刊发北京市盛廷律师事务所毕文强和薛高阳的文章，供关注跨境投资风险的读者参阅。

要点

1、中企在吉国的投资虽涉及基础设施与采矿，但从招聘中国工人到可能的设备、材料进口依赖，未深度嵌入当地供应链。这种“闭环式经营”不仅让当地无法从项目中获得就业、采购等附加收益，还强化了中企“只取资源、不惠民生”的印象。

2、该事件的发酵还需置于更广阔的地缘与外交语境中，而政局变动风险则是地缘博弈与本土治理交织下的核心传导载体，其对跨境矿业企业的冲击兼具突发性与连锁性。

3、突破传统单一法律尽调局限，将民生关切与文化适配纳入前置风险评估体系，精准识别东道国法律红线、社会民生痛点及文化禁忌，为项目落地筑牢前期认知基础。

正文

2025年11月13日，吉尔吉斯斯坦（下称 “吉国”）安全部门悄然逮捕中资科明资源集团中国籍CEO[1]；11月26日，外交部发言人毛宁回应此事[2]，既强调“中企需合法经营”，也呼吁“吉方公正执法”。

实际上，中国企业在吉国参与投资经营与吉国产生冲突的情况问题已久。2018年中吉合资企业遭纵火事件[3]；2012年紫金矿业在吉国工人与当地人发生大规模斗殴事件[4]；2019年当地牧民与中国金矿工人冲突事件[5]；2020年吉国取消了和中国企业在当地兴建工业贸易物流中心的项目[6]；2015年11月，中企CEO被捕事件发生仅两天后，吉国楚伊省的公路项目爆发中外工人斗殴事件[7]。

上述一系列相关事件也折射出跨境矿业乃至海外投资的核心困境：在全球地缘博弈持续加剧、资源国监管政策日趋严格的大背景下，单纯的法律合规已无法实现全面避险，海外投资建设需同步配套本土化社会融入能力，否则极易触发从项目停摆到国家形象受损的连锁负面反应。

本文将以中企CEO在吉国被捕事件为切入点，深入分析中国企业海外投资建厂的风险考量维度、路径规划逻辑与实践落地策略。

一、中企出海面临的风险挑战

（一）东道国“法律民生” 双重红线

吉国对科明资源集团的指控并非单一的生态违规，而是违法和民生侵害的叠加，每一项指控都对应着当地社会情绪的积累：吉国安全部门明确指控对矿山“造成特别大规模的山体和环境破坏”，而法新社披露的细节更触达民众痛点——当地居民早在今年初就持续投诉，矿山勘探污染水源、威胁依赖生态的旅游业，甚至可能加速冰川融化。这已远超“土地破坏14398.6平方米”的法律数字，直接关联民众的饮水安全、生计保障与生存环境，成为社会不满的导火索。

（二）本地化问题

中企海外投资建厂的最大“暗礁”，往往不在法律条文里，而在社会融入的细节中，具体呈现三大矛盾：

1.用工本地化问题：吉国经济学家努尔古尔・阿基莫娃的评论指出，中企项目从工程技术人员到工人都从中国调来，不仅让当地人产生工作被抢走的不满，还推高了局部地区住房短缺与租金上涨[8]。这种错位并非个例：比亚迪在巴西投资建厂时，因远调中国工人、限制活动范围、违规劳动时间被起诉[9]；越南中企因薪酬条件引发工人罢工[10]；欧盟直接修改法规，强制要求中企增加当地零部件采购与雇佣比例[11]。这些案例证明：“中国特色用工习惯”若不与当地适配，即便法律合规，也会触发社会抵制。

2.供应链本地化问题：中企在吉国的投资虽涉及基础设施与采矿，但从招聘中国工人到可能的设备、材料进口依赖，未深度嵌入当地供应链。这种“闭环式经营”不仅让当地无法从项目中获得就业、采购等附加收益，还强化了中企“只取资源、不惠民生”的印象。

3.劳资文化问题：中国工人吃苦耐劳的特质在海外也可成为矛盾点，比如比亚迪巴西工厂的劳动时间事件、越南项目的薪酬争议，本质是将“中国效率”直接套用于当地劳资体系，忽视了不同国家对工作时长、薪酬福利、员工权益的法律与文化差异，如果文化差异盲区不提前化解，极易升级为显性矛盾。

（三）地缘博弈与外交协调的双重背景压力

该事件的发酵还需置于更广阔的地缘与外交语境中，而政局变动风险则是地缘博弈与本土治理交织下的核心传导载体，其对跨境矿业企业的冲击兼具突发性与连锁性。

中亚凭借丰富的关键矿产资源，正成为加速全球能源转型的重要引擎[12]，也成为了中、美、欧等多方势力的战略竞合焦点。中国在吉尔吉斯斯坦累计投入数亿美元[13]，既为获取关键矿产资源以保障产业链安全，也是推进 “一带一路” 国际产能合作的核心布局。大国博弈的格局，使得吉国等中亚国家长期处于 “平衡外交” 的治理逻辑中，其国内政策极易随外部势力的利益诉求而出现摇摆。

而政局变动正是这种地缘博弈的直接投射，且会对中企形成精准冲击。一方面，吉国国内存在政党派系博弈、政权更迭后的政策翻覆等固有风险，例如部分政党为争夺民意支持，常将外资企业议题作为竞选筹码，中企的矿产开发项目可能因政治议程被贴上“资源掠夺”和“破坏民生”的标签；另一方面，外部势力会借吉国政局变动的窗口期，推动对中企的审查升级。以中吉乌铁路开建为例，在项目落地后，吉国随即与美国签约推进美吉铁路建设项目审批[14]，这种基建领域的竞合背后，也包含地缘影响力的角力，而中企在当地产生的社会争议问题，则成为外部势力向吉国政局施压、进而牵制中企项目的切入点。

此外，外交协调在政局变动与地缘博弈的双重压力下，也面临多重现实困境。尽管中吉双边外交机制为企业提供了基础保障，但在第三方势力介入、吉国国内派系利益分歧的背景下，常规外交沟通的效力会被削弱；同时，中企若过度依赖外交渠道解决经营争议，还可能被当地舆论解读为“外交干预内政”，反而激化本土抵触情绪，进一步放大政局变动带来的安全风险

二、认知重构：中企出海的落地逻辑革新

吉国中企CEO被捕事件，本质上是传统出海认知与海外复杂运营环境的系统性错配。中企需以该事件为镜鉴，实现三大认知维度的根本性突破，摒弃路径依赖，构建与全球化运营相适配的思维体系。

（一）合规认知：从“基础合规”到“三维合规”的升维

传统出海实践中，部分中企将合规窄化为“符合东道国法律条文”，将法律条款作为唯一的行动标尺。但吉尔吉斯斯坦科明资源集团事件与比亚迪巴西工厂争议均证明，法律合规仅是运营的刚性底线，而非风险防火墙。忽视“民生权益适配”与“文化价值兼容”的合规，本质上是“形式合规”，极易触发实质性运营风险。

从具体案例来看，科明资源集团的运营或许满足吉国矿产开发的基础审批要求，但其对当地民众核心关切的民生环境议题，未建立有效的沟通机制与补偿方案，最终使企业陷入“社会信任危机”；比亚迪在巴西的用工实践，可能符合当地劳动法律的基本规定，但未充分适配拉美地区对“工作时长灵活性、员工集体活动权利”的文化传统与社会期待，导致劳资关系紧张。

真正的跨境合规应构建“法律-民生-文化”三维体系：法律层面需覆盖矿产开发、环保、税务等全流程合规；民生层面需建立“利益共享机制”，将项目收益与社区发展绑定，如优先解决当地就业、投入基础设施建设；文化层面则需开展前置性文化调研，在劳资管理、社区互动中融入本土文化习惯。

（二）本地化认知：以生态化融合为目标

传统认知中，部分中企将本地化落实为雇佣少量当地劳动力从事基础岗位的象征性动作，本质上是国内的运营模式的向外延伸。但吉国事件的教训与欧盟供应链尽责法规[15]的要求均表明，中企海外的本地化需构建“用工-供应链-治理”三位一体的深度本地化体系。

其一，用工本地化需实现“层级穿透”。突破“基层雇佣”的局限，建立从技术骨干到管理决策层的本土人才培养体系——通过与当地职业院校合作开展定向培训、推行“本土人才晋升计划”，将优质本土人才纳入项目核心决策圈，既提升运营效率，又增强企业对本土社会的理解与适配。

其二，供应链本地化需构建“协同网络”。摒弃“从国内输出全链条资源”的模式，优先采购当地符合标准的设备、建材与服务，带动本土中小企业进入本地产业链，形成“项目发展-本土经济升级”的共生关系。这种模式不仅能降低物流成本与关税风险，更能让企业深度绑定本土经济利益，提升抗风险能力。

其三，治理本地化需建立“多元共治机制”。打破“企业单一主导”的治理逻辑，主动将当地社区代表、环保组织、行业协会纳入项目监督体系，定期公开环境监测数据、就业数据与收益分配情况，让项目从“中企的商业项目”转变为“本土共建共享的发展项目”，从根源上化解“外来者”的身份争议。

（三）风险应对认知：从事后解决到全周期治理

“风险发生后再寻求解决”是中国企业出海的常见认知误区，这种被动应对模式在海外复杂环境中往往错失先机，导致风险发酵升级。吉国科明资源集团的经历正是典型——当地居民关于环境问题的投诉已持续数月，但企业未建立有效的响应机制，直至争议演变为社会事件、触发政府审查后才被动应对，错失了风险化解的最佳窗口。

现代跨境运营的风险应对，应构建“事前预警-事中化解-事后协同”的全周期韧性治理体系，核心在于将风险管控前置化、常态化。

事前预警需建立“本土化风险监测网络”，摒弃依赖单一信息渠道的模式，通过对接当地智库、环保组织、工会等机构，实时捕捉民生诉求、政策变动与社会舆情，尤其关注地缘博弈背景下的政策风向变化，提前识别“外部势力借题施压”的潜在风险点。

事中化解需启动“多元协同调解机制”。一旦发生争议，第一时间联合当地权威律所、政府主管部门与社区代表开展三方调解，同时加强社交媒体等公共舆论场的引导，避免负面信息扩散；针对劳资、环保等高频争议领域，可提前与当地机构签订“争议调解协议”，明确处置流程与标准。

事后协同需在重大风险事件中，借助中国驻当地使馆的外交协调机制，确保处置过程的公正性与合法性；同时总结事件教训，反向优化事前预警指标与事中应对流程。

三、落地路径：六步构建全流程防护体系

通过吉国中企CEO被捕事件教训和其他企业出海事件案例引起的思考，结合2025年12月“战略矿产资源贸易合规和供应链韧性综合服务平台建设”研讨会成果内容，以中企在海外进行矿产开发有效落地为目标，可以通过六步方案来构思搭建风险防护体系。

第一步：通过法律、民生、文化三维度尽调，摸清风险底数

核心目标：突破传统单一法律尽调局限，将民生关切与文化适配纳入前置风险评估体系，精准识别东道国法律红线、社会民生痛点及文化禁忌，为项目落地筑牢前期认知基础。

1.法律底线维度：通过全面梳理东道国矿产开发、环境保护、安全生产、税务征管等核心领域法律条文，明确硬性合规要求内容，厘清矿产贸易合规边界要求，以及实现路径，形成《矿业专项法律合规清单》。

2.民生维度：可联合当地社区组织、智库机构，摸排项目周边民生核心生计来源以及民生当下需求，识别项目可能触及的民生敏感点，明确不可触碰红线问题，形成《民生风险预警清单》。

3.文化维度：通过系统摸排东道国的宗教信仰、劳资文化、社区治理传统等，例如拉美国家对员工集体权益的重视、中亚地区的民族习俗禁忌、部分非洲国家的社区议事传统等，形成《本土文化适配指南》。

第二步：通过用工和供应链深度本地化方案，嵌入属地产业生态

目标：从用工和供应链两个维度，通过用工扩容与岗位提质回应东道国就业民生诉求，又依托供应链属地化绑定本土产业利益，消解“外来资源掠夺者” 的舆论标签，夯实项目本土化根基。

1.阶梯式用工本地化：制定分阶段、可量化的本土化目标，项目启动初期确保当地员工占比提升，针对技术、管理等核心岗位，同步设立 “当地人才培养计划”，与当地职业院校、行业协会共建定向培训基地，选拔优秀本土员工进入技术攻坚小组与项目管理决策层，实现从基层用工到核心岗位的层级穿透。

2.优先搭建本地供应链：全面梳理项目所需的采矿设备、基建建材、辅助耗材等物资清单，优先选择当地或区域内符合质量标准的供应商，最大化带动本地产业增收。

第三步：通过联动社区，建设透明化的沟通机制，化解民生担忧

目标：以常态化沟通与可视化行动，消解“外来者”标签。

社区沟通常态化：可每月召开“社区沟通会”，邀请居民代表、环保组织、当地政府参加，公开项目进展、环境监测数据、就业数据，回应民众诉求。例如科明资源集团若提前建立此机制，可及时解决投诉，避免风险积累。

第四步：通过技术与预案双轨建设，应对突发风险

目标：以技术赋能风险预警，以制度细化应急处置，以创新结算方式保障交易安全。

1.数字化风险预警：搭建社交媒体监测系统，实时捕捉项目负面舆情并第一时间澄清；应用区块链构建可信数据空间，强化企业跨境数据治理。

2.精细化应急制度：可制定各项冲突应对预案，明确工人斗殴、环保抗议、出口管制核查等场景的处置流程。如遇劳资纠纷，立即暂停作业并联动当地警方、工会调解；遭遇进出口管制调查，迅速对接国内外专业律所，依托涉外法治工具箱开展应对。

第五步：联合多方资源协同支持，强化风险抵御

目标：整合多方资源，构建企业自救、行业互助、外交托底、学术支撑的风险防护网络。

1.对接官方与行业资源：项目启动前向中国驻东道国使馆备案，定期汇报进展；遇风险时借助使馆协调公正执法；联系加入相关行业平台，共享东道国风险信息与本地化经验。

2.产学研协同赋能：与高校涉外法治研究院、律所合作，建立常态化合规咨询机制；参与战略矿产分类治理、域外执法能力建设等专题研究，将学术成果转化为企业合规方案。

第六步：形成定期复盘优化机制，动态适配变化

目标：构建闭环复盘体系，通过常态化管控与专业第三方评估，动态适配东道国法律政策、全球地缘格局及项目运营实际变化，持续巩固跨境矿业项目的合规性、韧性与本土化适配度，保障企业长期运营安全。

1.多频次分层级合规自查：重点核查法律合规、本地化进度、社区沟通及出口管制执行情况，如发现当地员工占比未达标或数据跨境存在风险，立即调整整改。

2.第三方专业机构联合复查：邀请第三方机构及高校专家，对项目合规性、本地化效果、社会满意度及供应链韧性进行综合评估；结合东道国政策变动、国内出口管制法律新进展及全球地缘格局，动态优化方案，确保始终契合国家战略与属地需求。

四、结语

从2025年吉国中资科明资源集团CEO被捕事件，到此前中企在吉国多次爆发的劳资冲突、项目停摆风波，以及比亚迪巴西工厂用工争议、越南中企罢工事件，一系列案例共同勾勒出跨境矿业出海的复杂图景。目前，传统法律合规后的资源掠夺式开发的出海模式已失灵。

事实上，企业出海不仅需要服务满足国家战略安全，也需与东道国民生福祉、产业升级深度绑定形成共生工程。对于中企而言，需作出系统性规划才能在全球矿产资源竞合中，既有效规避项目停摆、声誉受损的运营风险，又切实筑牢国家战略资源保障的海外防线，最终实现企业商业价值与国家战略价值的双赢，为跨境矿业出海夯实安全且可持续的发展根基。

注释：

1.吉尔吉斯斯坦逮捕中资金矿公司首席执行官，是什么原因？

2. 外交部例行记者会 / MFA Regular Press Conference (2025年11月26日)

3.中吉合资企业遭纵火 吉总理：不容许破坏财产行动

4.紫金矿业工人吉尔吉斯与当地人发生大规模斗殴；

5.吉尔吉斯斯坦金矿冲突：中亚小国的恐华情绪背后 - BBC News

6.吉尔吉斯斯坦取消中企合作项目

7.建筑工地斗殴后中吉关系紧张 (timesca.com)

吉尔吉斯斯坦北部爆发中吉工人冲突，暴露日益增加的反华情绪

8.吉尔吉斯斯坦逮捕中资金矿公司首席执行官，是什么原因

9.比亚迪4500 万美元的巴西劳工诉讼案：全球雇佣合规风险

10.越南一家上万工人中企遭罢工，两个厂同步进行，要求加薪和休息时间

越南出现园区罢工：中国公司同意涨工资，韩国公司刚硬拒绝

11.欧盟修改投资规则，要求中企增加当地聘用、采购和技术转让

12.中亚关键矿产角力的战略考量|中亚关键矿产合作协议

13.中国是吉尔吉斯斯坦第一大投资来源国

14.中吉乌铁路即将开建，吉国又与美国签约，威胁中国西向通道安全

15.欧盟推动供应链立法对我涉欧供应链企业的影响及其应对措施

作者简介

毕文强

走出去智库（CGGT）特约法律专家

北京市盛廷律师事务所主任

北京市海淀区人大代表，中共海淀区律师行业党委委员，北京市盛廷律师事务所主任，北京市律师协会监事会监事，北京市律师协会数字经济与人工智能领域法律专业委员会委员，海淀区律师协会监事会监事长，北京市物权法学研究会副会长兼秘书长，数据合规50人论坛副主席。

薛高阳

走出去智库（CGGT）特约法律专家

北京市盛廷律师事务所涉外事业部主任

北京市盛廷律师事务所涉外事业部主任，北京大学国际法学院 JD & 中国法律硕士。盛廷涉外团队专注企业出海核心需求：国际贸易、海外工程、数据跨境合规与本地化战略。通过整合国内外市场本地资源，以“运营一体化”模式，提供贯穿项目全周期的法律解决方案，切实护航企业全球化发展。

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