转型锂电池？日播时尚溢价102.9%收购，标的和兄弟公司是什么关系

日播时尚正计划以20亿元估值跨界收购茵地乐，而公司同一控制下的关联方璞泰来2021年取得茵地乐股权的估值为3.5亿元。与主营女装的日播时尚相比，璞泰来与茵地乐位于锂电池产业链上下游，存在购销关系及合作研发，甚至曾共用财务系统相关服务器。

来源：摄图网

日播时尚14.2亿元跨界收购，标的主要产品价格下滑

日播时尚集团股份有限公司（证券简称：日播时尚；证券代码：603196.SH）正在进行发行股份购买资产事项，标的资产为四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称：茵地乐）71%的股权，交易价格为14.2亿元。日播时尚拟以发行股份的方式支付对价11.61亿元，以现金支付对价2.59亿元。

同时，日播时尚拟向控股股东、实控人梁丰及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司发行股份募集配套资金15580万元用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。

本次交易完成后，日播时尚、上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（证券简称：璞泰来；证券代码：603659.SH）、南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：庐峰新能）将分别持有茵地乐71%、26%、3%的股权。

值得注意的是，璞泰来、庐峰新能与日播时尚一样受梁丰实际控制。

日播时尚本次以14.2亿元收购茵地乐71%股权，对应茵地乐整体估值为20亿元，较茵地乐评估基准日净资产的账面价值溢价102.9%。

根据璞泰来公告，2021年5月，璞泰来、庐峰新能分别以13650万元、1225万元受让茵地乐39%、3.5%的股权，对应茵地乐的整体估值为3.5亿元。同时，多名增资方向茵地乐增资，投后估值为5.25亿元。增资完成后，茵地乐的注册资本达到7200万元，璞泰来、庐峰新能分别持有茵地乐26%、3%的股权。此后，茵地乐未再发生增资。

与前次估值相比，日播时尚本次收购对应估值增长了281%。

茵地乐的主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售，主要产品包括锂电池负极粘结剂、隔膜粘结剂、正极边涂粘结剂、浆料分散助剂及其他功能助剂。

2023年至2025年1-5月，茵地乐的主要产品负极及隔膜粘结剂的销售均价分别为13.03元/千克、9.56元/千克、8.55元/千克，正极边涂粘结剂及助剂的销售均价分别为35.55元/千克、23.96元/千克、22.39元/千克，其他产品的销售均价分别为67.04元/千克、31.13元/千克、14.27元/千克，均呈现逐期下滑的态势，累计下滑比例分别约为34%、37%、79%。

而日播时尚专注于中高端时尚女装领域，本次收购对日播时尚来说无疑是跨界收购。

收购标的与璞泰来关系紧密，由日播时尚跨界收购更合理吗？

与日播时尚不同，璞泰来与茵地乐同处锂电池产业链。

璞泰来的主营业务涵盖负极材料、涂覆隔膜、PVDF及粘结剂、纳米氧化铝及勃姆石、铝塑包装膜及复合集流体等新能源电池材料，同时为新能源电池产业提供自动化装备及涂膜加工服务CAAS。

2021年5月，璞泰来受让茵地乐股权时曾表示，公司是国内最大的独立第三方涂覆隔膜加工商，为充分保障公司涂覆材料粘结剂的稳定供应，公司拟受让茵地乐股权。

同时，璞泰来多次在年报中表示，公司与联营企业茵地乐联合开发的水性粘结剂在粘结力、用量、耐热性和电解液浸润性等方面竞争优势显著，能够有效提升公司在隔膜涂覆和负极领域的产品竞争力。

那么，为何要由日播时尚跨界收购茵地乐，而非璞泰来进行产业链并购呢？

上交所同样提出质疑。日播时尚表示，璞泰来未收购茵地乐，主要基于四个原因：第一，璞泰来投资茵地乐系产业协同，并非为谋求茵地乐的控制权；第二，茵地乐业务不是璞泰来的核心业务发展方向；第三，璞泰来收购茵地乐不利于维护现有股东利益；第四，日播时尚作为收购主体符合其转型、提升盈利能力的诉求。

对于第三点，日播时尚进一步表示，自2023年6月30日至2024年9月30日，璞泰来总市值从770.78亿元下跌至319.51亿元，跌幅58.55%，股价较低，若发行股份购买资产会对其原股东持股比例造成更多稀释，不利于维护璞泰来股东利益。

然而，根据Choice金融终端的统计数据，上述期间日播时尚市值从50.12亿元下跌至25.36亿元，同样下跌了约49%。并且，日播时尚的市值明显低于璞泰来，也就是说，发行股份收购资产对日播时尚原股东持股比例的稀释会比璞泰来更大。

而对于第二点，璞泰来曾在2022年9月非公开发行A股股票的反馈意见回复中表示，茵地乐的主营业务符合公司主营业务及战略发展方向。

此外，日播时尚针对第二点表示，璞泰来致力于成为新能源电池关键材料及自动化装备的综合解决方案商，通过负极材料、膜材料及涂覆等事业部资源共享及产业协同，为客户提供产品组合与集成服务。

而据璞泰来年报，其与茵地乐联合开发的水性粘结剂能够有效提升公司在隔膜涂覆和负极领域的产品竞争力。这是否说明茵地乐的主营业务正好符合璞泰来的发展方向呢？

此外，刘勇标为璞泰来副总经理，兼任茵地乐董事长，不在茵地乐领薪。日播时尚在问询回复中表示，刘勇标作为茵地乐董事长，为茵地乐研发方向的选择提供建议，例如向茵地乐提出客户需求。

据国家专利局网站，2025年8月，茵地乐申请了发明专利“一种锆基MOF材料及羧酸类MOFs的合成方法”（申请号：2025111340607），而发明人之一为刘勇标。

报告期内，茵地乐还存在与璞泰来共用财务系统相关服务器的情况。

披露的信息自相矛盾，两个主要供应商共用工商联系方式

日播时尚披露的信息存在诸多自相矛盾之处，受篇幅限制仅举两例。

其一，日播时尚收购报告书、问询回复披露的茵地乐主要原材料采购金额、数量、单价存在明显矛盾。

丙烯酸及衍生物类原材料为茵地乐的主要原材料之一。收购报告书、问询回复显示，2025年1-5月，茵地乐采购丙烯酸及衍生物类原材料2658.55万元，采购数量为2606.18吨。按此计算，采购单价为10.20元/千克，但收购报告书披露的采购单价为11.53元/千克。

锂盐同样为茵地乐的主要原材料之一。据收购报告书和问询回复，2025年1-5月，茵地乐采购锂盐374.87万元，采购数量为60吨，按此计算采购单价为62.48元/千克，但收购报告书称为70.6元/千克。

而对于丙烯酸及衍生物类原材料、锂盐的2023年、2024年采购单价，计算结果与收购报告书披露数值均一致。

其二，收购报告书“各期末前五名其他应收款情况”处显示，2023年末，茵地乐对其他应收款第3到5名对象的其他应收款账龄均在1-2年，金额分别为10万元、9.84万元、1.85万元，合计21.69万元。但“按账龄分类情况”处显示，2023年末，茵地乐账龄在1-2年的其他应收款仅11.19万元。

除了信披疑问外，茵地乐还存在主要供应商共用联系方式的情形。

四川宗一化工有限公司（以下简称：宗一化工）、四川鑫凯盛德化工有限公司（以下简称：鑫凯盛德）分别为茵地乐2023年第四、第五大供应商，问询回复显示，两家公司在2024年、2025年1-5月仍为茵地乐供应商，均为茵地乐供应丙烯酸及衍生物类原材料。

工商信息显示，宗一化工、鑫凯盛德2023、2024年工商年报的联系电话、联系邮箱相同。那么，宗一化工、鑫凯盛德是否受同一实际控制呢？日播时尚收购报告书并未将两家公司的采购额合并披露。