公司注销，债权不清零：原股东如何追讨“遗留债款”？

案情回顾

2016年3月，A公司向当地市场监督管理局申请注销登记，并在《公司注销登记申请书》中声明公司对外投资、债权债务及税务等事项均已清理完毕。随后，市场监督管理局办理了该公司的注销手续。

李某与赵某是A公司的实际出资人，李某持有公司80%的股权，赵某持有20%，双方共同经营公司。王某作为名义股东担任公司法定代表人。

2012年至2014年间，赵某通过直接取现、将资金转入王某账户等方式，多次从公司支取资金，累计金额达400余万元。2014年初，赵某与王某共同出具《借条》，确认上述款项为二人共同向公司所借款项。2015年，赵某又单独向李某出具《还款确认书》，载明剩余欠款金额及分期还款计划，并指定还款汇入李某个人账户。

后因赵某未按约定履行还款义务，李某以个人名义向法院提起诉讼，要求赵某、王某共同偿还剩余欠款本金及相应利息。李某主张，该笔债权系A公司遗留债权，其作为原公司实际出资人，有权直接向债务人主张权利。

赵某辩称，相关借款凭证系在受胁迫情况下签署，且公司账目混乱，实际欠款金额存疑。王某则主张，其仅为名义股东和法定代表人，公司实际由李某与赵某控制，相关债权债务与己无关，并称公司注销系因经营不善被迫所为。

案件结果

一审法院经审理，判决赵某、王某共同向李某支付欠款本金246万余元及相应利息。赵某、王某不服提起上诉，二审法院经审理后，判决驳回上诉，维持原判。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、公司注销后遗留债权

《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”

根据上述规定，公司解散清算后，其法人资格终止。然而，这并不意味着公司在清算前享有的债权也随之自动消灭。公司注销后未实现的债权，在性质上属于“遗留债权”，是公司剩余财产的重要组成部分。

公司法人资格消灭后，其原有的财产权利（包括债权）应当由原权利主体承继，这个承继主体就是公司的原股东，因为股东是公司的最终所有者，对公司剩余财产享有分配请求权。当公司主体不复存在时，原本应当通过清算程序分配给股东的剩余财产（包括未实现的债权），其权利自然转由股东承继。

值得注意的是，这种权利承继与一般的债权转让不同，它不需要通知债务人，也不需要债务人的同意，而是基于法律规定的当然承继。股东承继的是原公司的债权人的法律地位，可以直接向债务人主张权利。

在本案中，A公司注销后，其对赵某、王某享有的借款债权并未因公司主体的消灭而消灭，而是作为遗留债权，由原股东李某承继。

二、原股东能否直接主张遗留债权？

实践中，公司注销后原股东能否直接以自己名义主张公司遗留债权，需要考虑以下几个方面的法律问题：

1. 权利承继的合法性基础

原股东对公司遗留债权的权利承继，建立在两个基本原则之上：一是“谁出资，谁受益”的产权原则，二是公司剩余财产分配原则。股东作为公司的出资人，天然享有对公司剩余财产的最终索取权。当公司注销后，未实现的债权作为剩余财产的表现形式，理应归属于原股东。

2. 诉讼主体资格的认定

公司注销后，其法人资格消灭，不能再作为诉讼主体参与法律程序。此时，原股东作为权利承继人，可以自己的名义直接向债务人主张权利。这不仅是实体法上的权利承继，也是程序法上的当事人适格要求。

需要注意的是，这种诉讼主体资格通常属于全体股东，而非单个股东。如果只有一个股东主张权利，则需要考虑其是否能够代表全部债权。在本案中，法院通过审查《还款确认书》中指定李某个人账户为收款账户、相关债权凭证由李某持有等事实，认定李某与赵某之间已就债权的归属达成事实上的分配协议，因此认可了李某单独主张全部债权的诉讼主体资格。

3. 遗留债权的证明与认定

原股东主张遗留债权，需要提供充分证据证明债权的真实存在及具体金额。这包括但不限于合同、借据、还款协议、转账凭证等债权凭证。同时，还需要证明该债权在公司注销前已经存在，且未在公司清算过程中得到处理。

本案中，李某提供的《借条》《还款确认书》等证据，形成了完整的证据链，足以证明赵某、王某对A公司负有债务，且该债务在公司注销时尚未清偿。

律师寄语

公司注销并不意味着公司所有法律关系的终结。实践中，许多公司在注销时声称“债权债务已清理完毕”，但实际上仍有未实现的债权。这种情况下，原股东应当如何保护自己的合法权益？

首先，在公司清算阶段，清算组应当全面梳理公司的债权债务，尽可能实现公司的债权。对于确实难以在清算期间实现的债权，应当在清算方案中明确处理方式，比如通过债权分配协议明确将特定债权分配给特定股东。

其次，如果公司注销后才发现有未处理的遗留债权，原股东可以依据权利承继原则直接向债务人主张权利。但需要注意的是，股东之间最好就债权的行使达成一致意见，避免产生内部纠纷。如果无法达成一致，可按出资比例行使权利，或通过诉讼方式确定各自的权利份额。

最后，对于债务人而言，公司注销后，其清偿债务的对象由公司变更为原股东。债务人向原股东履行债务，同样产生债务消灭的法律效果。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领