中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2025〕7号

（来源：安徽证监局）

来源：安徽证监局

    当事人：金证（上海）资产评估有限公司（以下简称金证评估），住所：上海市嘉定区。

    孙凯刚，男，涉案评估项目负责人。

    赖明磷，男，涉案评估项目签字评估师。

    谢刚凯，男，涉案评估项目签字评估师。

    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对金证评估资产评估执业未勤勉尽责案进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人金证评估、孙凯刚、赖明磷、谢刚凯均提出陈述申辩意见并要求听证，后4名当事人均自愿放弃听证。本案现已调查、办理终结。

    经查明，金证评估存在以下违法事实：

    一、评估项目基本情况

    2025年3月3日，金证评估与安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称富煌钢构或上市公司）签署《资产评估委托合同》，富煌钢构委托金证评估对中科君达视界技术股份有限公司（以下简称中科视界）的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2024年12月31日。2025年5月10日，金证评估出具《安徽富煌钢构股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥中科君达视界技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第0213号，以下简称资产评估报告），签字评估师为赖明磷和谢刚凯。金证评估采用的评估方法为收益法和市场法，最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估结果为114,000.00万元。

    二、金证评估在评估过程中未勤勉尽责

    （一）对主要客户及订单核查验证工作执行不到位

    根据资产评估报告、评估说明和相关人员询问笔录，金证评估以中科视界2024年收入为基础对未来营业收入进行预测和评估，应当对2024年营业收入准确性进行验证。金证评估对主要客户进行走访过程中，仅按照访谈记录表设计的问题进行记录，未对收入确认及验收时点准确性、验收单等问题予以充分关注。另案查明，中科视界与四家客户的业务不应在2024年确认相关营业收入，中科视界虚增2024年营业收入2,465.64万元。本次评估基础数据2024年营业收入不准确。金证评估的上述行为不符合《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）第七条的规定。

    （二）未对盈利预测的关键支撑材料进行必要的核查验证

    根据评估底稿和相关人员询问笔录，金证评估主要使用2025年1-4月份营业收入同比增长情况验证预测的营业收入增长率合理性，但金证评估未对2025年1-4月份营业收入的真实准确性进行必要的核查验证。金证评估的上述行为不符合《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）第七条、第二十三条第一款、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）第十四条的规定。

    （三）评估过程中未保持充分的独立性

    评估期间，富煌钢构、中科视界相关股东、中科视界管理层及金证评估就估值进行反复沟通，金证评估在缺乏充分的业绩预测支撑材料的情况下，应上市公司要求，通过不断调整盈利预测数据向上市公司提供了多套估值方案。后相关方对盈利预测达成一致意见，同意按11.4亿元估值方案进行评估。金证评估知悉上述情况，寻找支持相关盈利预测的补充材料，于5月10日出具评估报告，估值11.4亿元。金证评估的上述行为不符合《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）第五条的规定。

    （四）未记录其他权益投资价值评定估算过程

    合肥海图微电子有限公司（以下简称海图微电子）系中科视界参股公司。金证评估按照海图微电子最近一期融资估值11.50亿元确认股权的账面价值为6,052.04万元，评估价值为6,052.04万元，评估底稿中未见上述资产估值价格公允的合理性分析。金证评估的上述行为不符合《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）第十一条的规定。

    （五）评估结论形成日早于重要评估资料获取日

    根据资产评估报告和评估底稿，中科视界提供的盈利预测数据为涉案项目重要评估资料。评估结论形成日为2025年5月10日，评估底稿及金证评估提供的说明显示，中科视界于2025年5月22日向金证评估提供最终版本盈利预测数据。金证评估的上述行为不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）第十七条、第二十五条的规定。

    以上事实，有相关资产评估报告、评估说明、评估底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

    我局认为，金证评估在中科视界评估过程中未勤勉尽责，所出具的资产评估报告存在误导性陈述。上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。孙凯刚、赖明磷、谢刚凯是直接负责的主管人员。

    当事人金证评估、孙凯刚、赖明磷、谢刚凯在陈述申辩材料中提出如下申辩意见：

    一是已执行了资产评估专业角度所要求的必要核查程序，对于收入确认时点的准确性问题，金证评估应承担一般性关注义务，而非特殊核查责任，且本项目审计机构出具了无保留意见的审计报告，以审计结论为依据具有合理性，跨期收入事项对评估结论影响甚微；二是2025年1-4月份营业收入数据的运用，属于辅助性的趋势验证，而非盈利预测的直接基础，在评估过程中获取了中科视界2025年1-4月的收入成本大表对2025年1-4月营业收入进行验证；三是应委托人要求，基于不同的商业情景提供区间范围在10%的多套估值测算方案是服务于商业谈判的专业行为，并非独立性缺失的体现，且最终结论有材料支撑；四是未对海图微电子价格公允性进行分析记录属于形式瑕疵，对评估结论不构成实质性影响；五是5月10日为评估报告日，5月26日为评估报告出具日，5月22日收到的盈利预测数据最终书面确认版，其内容与5月10日报告日之前已确认的数据无实质性重大变更，不影响报告日评估结论的形成；六是本次评估所提供服务未产生实际损害，当事人无不良执业记录，且无主观故意、过错程度较轻，参考既往处罚案例，罚款金额过重。综上，请求免予处罚。

    经复核，我局认为：

    第一，作为可能影响2024年营业收入的重要事项，金证评估应当对收入确认问题予以充分关注。金证评估走访了主要客户，走访过程中由其他中介机构负责询问，金证评估工作人员仅进行记录，未关注任何有关收入确认及验收单等方面的问题。关于利用审计报告的问题，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）第十七条第四款、《资产评估准则—利用专家工作及相关报告》第十八条的规定，评估机构采用其他证券服务机构的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用的专业意见所形成的结论负责。本案中，虽然金证评估已获取销售合同、发票、银行流水等对收入真实性进行了交叉验证，但未在走访进行核查验证时对收入确认及验收时点准确性等问题予以充分关注，未审慎核查，应当承担责任。此外，本次金证评估与审计机构同时开展工作，金证评估对营业收入等关键财务指标更应进行审慎核查。

    第二，根据评估底稿和相关人员询问笔录，2025年1-4月份营业收入同比增长情况是验证营业收入增长率合理性的关键因素。金证评估获取的2025年1-4月份营业收入为业绩快报，该业绩快报和申辩意见中提及的2025年1-4月收入成本大表均未经中科视界盖章确认，不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》第十四条第二款“资产评估专业人员应当要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行确认，确认方式包括签字、盖章及法律允许的其他方式”的规定。

    第三，根据相关人员微信聊天记录和询问笔录，金证评估在尚未获取到足够的业绩预测支撑材料的情况下就形成了估值11.44亿元的内部送审稿，而该估值是各方达成一致意见情况下的估值，表明金证评估在评估过程中未保持充分的独立性。

    第四，根据资产评估报告、评估说明，企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产价值，股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值。海图微电子作为本次评估项目非经营性资产的组成部分，直接体现在股东全部权益价值中，应当按照《资产评估执业准则—资产评估档案》第十一条的规定，在评估工作底稿中记录其价值分析、计算、判断过程，而金证评估仅在底稿中载明按照估值11.5亿元计算公允价值，评估方法为按核实后的账面值评估，未记录具体的分析、计算、判断过程。

    第五，根据《资产评估执业准则—资产评估报告》第二十七条的规定，2025年5月10日为评估结论形成的日期。此时，作为重要评估资料的盈利预测数据为中科视界3月18日提供的版本，直到5月22日中科视界才提供最终的盈利预测数据，此时评估结论已经形成。无论上述数据是否有重大实质变更，在评估结论形成日之后仍然在持续获取评估资料，不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》关于出具资产评估报告的程序规定。

    第六，本案量罚已充分考虑了违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，量罚并无不当。

    综上，我局对当事人的申辩意见不予采纳。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我局决定：

    一、对金证（上海）资产评估有限公司处以250万元罚款；

    二、对孙凯刚、赖明磷、谢刚凯给予警告，并分别处以60万元罚款。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

                                                                                                                   安徽证监局

                                                                                                                 2025年11月28日