新华人寿拟发行不超100亿元无固定期限资本债券 同步推进董事会换届与关联交易管理办法修订

来源：新浪财经-鹰眼工作室

12月4日，新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华人寿”）发布2025年第四次临时股东大会会议材料，宣布将于12月24日在北京召开临时股东大会，审议发行境内无固定期限资本债券、修订《关联交易管理办法》及选举第九届董事会董事三项核心议案。此次会议聚焦资本补充、治理优化与管理层换届，旨在进一步夯实公司资本实力，完善关联交易监管，保障董事会平稳过渡。

发行百亿级无固定期限资本债券 夯实资本实力

公告显示，为增强资本实力、提升核心偿付能力充足率，新华人寿拟在境内发行金额不超过100亿元（含100亿元）的无固定期限资本债券。该债券发行方案已获公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，此次提交股东大会审议后，还需取得监管机构批准。

根据议案内容，本次债券发行条款主要包括：
发行规模：不超过100亿元，可一次或分期发行；
债券期限：与公司持续经营存续期一致，无固定到期日；
赎回机制：自第5个计息年度起，公司可在每个付息日按面值全部或部分赎回，前提是赎回后偿付能力充足率仍符合监管要求；若因监管规定变化导致债券不再符合资本工具合格标准，公司也有权提前赎回；
偿付顺序：列于保单责任、其他普通负债及附属资本工具之后，优先于核心一级资本工具，与其他核心二级资本工具同顺位受偿；
利率结构：每5年重置一次利率，以重置时点的5年期国债收益率为基准利率，叠加发行时确定的固定利差，不设利率跳升机制；
资金用途：全部用于补充核心资本，提高偿付能力充足率，主要配置债券等固定收益类资产。

此外，股东大会拟授权董事会及转授权经营管理层在36个月内办理发行相关事宜，包括制定具体方案、履行监管审批、签署文件及办理赎回、付息等存续期管理。

修订关联交易管理办法 强化合规与独立性要求

为适应监管新规及公司治理实践，新华人寿拟对《关联交易管理办法（2022年版）》进行修订，主要调整内容包括：

监管表述与职责优化

• 将“中国银行保险监督管理委员会（银保监会）”统一修订为“国家金融监督管理总局（金监总局）”，删除“监事”“监事会”相关表述，强化董事会在关联交易管理中的核心作用；
• 新增投资管理部门职责，要求其收集和动态管理因公司投资（含委托投资）形成的重大影响关联方信息，并提交法律合规部门。

关联交易审议与披露强化

• 明确需董事会审批的关联交易在提交董事会前，须经独立董事专门会议审议并获全体独立董事过半数同意；
• 细化关联交易豁免审批情形，补充“向不特定对象公开发行股票、债券等衍生品种”的豁免条款，同时强调同一交易若涉及多个监管规则，需满足最严格的审批要求。

修订前后部分条款对比（摘要）：

修订维度现行条款要点修订后条款要点监管机构名称提及“银保监会”统一改为“金监总局”部门职责未明确投资管理部门关联方信息收集职责新增“投资管理部门负责收集因投资形成的重大影响关联方信息”独立董事审议重大关联交易需非关联董事2/3以上通过所有需董事会审批的关联交易均需先经独立董事专门会议审议通过（全体独立董事过半数同意）

选举第九届董事会董事 10名候选人名单出炉

本次股东大会将选举产生公司第九届董事会董事，候选人共计10名，包括2名执行董事、4名非执行董事及4名独立董事，具体名单及背景如下：

执行董事（2名，均为连任）

• 杨玉成：现任公司董事长、党委书记，曾任申万宏源集团党委副书记、总经理等职，拥有丰富金融机构管理经验；
• 龚兴峰：现任公司总裁、财务负责人，自1999年加入新华人寿，历任精算部总经理助理、首席精算师等职，具备深厚保险行业积淀。

非执行董事（4名，3连任1新任）

• 连任：杨雪（汇金公司董事总经理）、胡爱民（华宝投资董事长）；
• 新任：毛思雪（汇金公司董事总经理，中投公司背景）、张晓东（太钢不锈董事，中国宝武体系）。

独立董事（4名，3连任1新任）

• 连任：徐徐（北京工商大学教授）、郭永清（上海国家会计学院教授，注册会计师）、卓志（西南财经大学教授，保险风险管理专家）；
• 新任：张秀芬（香港永久居民，亚太结构融资公会联席召集人，香港中文大学客座教授），其任职资格需待监管机构核准，在此之前第八届独立董事马耀添将继续履职。

公告强调，所有候选人与公司主要股东、董监高无关联关系，未持有公司股票，不存在法律法规禁止任职的情形。

此次临时股东大会三项议案聚焦资本补充、治理完善与管理层平稳过渡，预计将为新华人寿后续业务持续稳健发展奠定基础。市场分析认为，百亿级资本债券的发行有望显著提升公司偿付能力充足率，而关联交易管理办法的修订与董事会换届则将进一步优化公司治理结构，强化合规风控能力。

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