北京合众思壮拟修订公司章程：删除监事会设置 强化董事会审计委员会职能

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布《章程修正案》公告，拟对公司章程进行系统性修订。本次修订核心围绕治理结构优化，包括删除监事会设置、将“股东大会”统一调整为“股东会”，并强化董事会审计委员会职能，以进一步完善公司治理体系。公告显示，相关修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

治理结构重大调整：监事会职能由审计委员会承接

本次修订对公司治理架构进行了根本性调整，最显著变化为删除《公司章程》第七章“监事会”全部内容，原监事会及监事的相关职责将由董事会审计委员会承接。根据修订条款，审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占比过半，并由独立董事中具备会计专业背景的人士担任召集人。

修订后，审计委员会将负责原监事会的核心职能，包括：审核公司财务信息及披露、监督内外部审计工作、评估内部控制有效性等。同时，审计委员会有权提议召开董事会临时会议，并在股东查阅公司会计账簿等事项中发挥监督作用。公告明确，审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经全体成员过半数通过。

术语规范与表述优化

为统一表述并贴合监管要求，本次修订对章程术语进行了系统性调整：“股东大会”统一修改为“股东会”，“监事会”“监事”表述全部删除，相关职能对应调整为“董事会审计委员会”“审计委员会成员”；- 法律术语方面，“制订”修订为“制定”，“或”修订为“或者”，“种类”修订为“类别”等；- 非实质性修订（如条款编号调整、标点符号优化等）未单独列示。

法定代表人权责与股东权利细化

法定代表人条款新增责任机制

修订后章程明确，董事长为公司法定代表人，董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人。同时新增条款规定，法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担；若因执行职务造成他人损害，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。

股东权利与查阅权调整

• 查阅权细化：连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司需在15日内答复；若公司认为股东查阅存在“不正当目的”，可拒绝并说明理由。
• 诉讼对象范围调整：原条款中“股东可起诉监事”的表述删除，修订后股东诉讼对象为股东、公司董事、高级管理人员及公司本身。

董事会与高级管理人员条款更新

董事会职权强化

修订后董事会职权进一步明确，新增“决定公司内部管理机构设置”“制定公司基本管理制度”等内容，并明确董事会可授权总经理决策未达董事会权限的事项。此外，董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占比过半并担任召集人。

高级管理人员定义明确

章程首次明确“高级管理人员”范围，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，相较于原条款新增“总经理”，进一步清晰管理层权责边界。

财务与运营管理条款修订

财务资助与担保规则细化

修订后章程明确，公司为他人取得本公司股份提供财务资助的，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会全体董事三分之二以上通过。对外担保方面，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、或为股东/实际控制人提供担保的，须经股东会审议。

利润分配机制优化

章程新增“中期分红”安排，规定公司股东会决议利润分配方案后，或董事会根据股东会授权制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发，提升股东回报效率。

关键条款修订对比示例

修订事项修订前内容摘要修订后内容摘要监事会设置设监事会，行使监督、提案等职权删除监事会章节，相关职能由董事会审计委员会承接，审计委员会负责财务审核、审计监督等法定代表人辞任未明确董事长辞任与法定代表人关系董事长辞任视为辞去法定代表人，公司需30日内确定新任法定代表人股东查阅权股东提供持股证明后可查阅基本文件连续180日持股3%以上股东可查会计账簿，公司可拒绝“不正当目的”查阅并书面答复高级管理人员范围包括副总经理、财务负责人、董事会秘书明确包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

后续安排

公司表示，本次章程修订旨在适应监管要求及公司发展需要，进一步提升治理效率。相关修订尚需提交股东大会审议，具体会议时间将另行公告。投资者可关注公司后续公告，了解审议进展及章程修订的最终生效情况。

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