梦洁罗生门

文/乐居财经 严明会

陈洁在自己的文章中直言，连续14次在董事会及股东大会上提出反对票，这应该是中国资本市场中唯一一个。

不仅此举是唯一一个，董事开公众号，发万字长文炮轰公司董事长，应该也是中国资本市场的“唯一一个”。

刚刚过去的11月下旬，梦洁股份（002397.SZ）的董事与高管内斗，再度升级。董事陈洁开通微信公众号，直接取名为“陈洁披露真相”，发布多篇文章，以实名方式举报董事长姜天武、董事会秘书李军。

陈洁不满梦洁股份管理层部分高管由来已久，但以往这些不满都藏于企业的公告之中，如今通过公众号发声，则意味着将这些矛盾直接公布于公众眼前，矛盾白热化。

一笔旧交易牵连出的往事

2023年2月，梦洁股份董事会换届完成，金森新能源提名4名董事和2名独立董事进入新一届董事会，占据多数席位。陈洁就是其中一位董事。

金森新能源和梦洁股份的联系，始于2022年。公开信息显示，当年6月金森新能源以5元/股的价格，从梦洁股份实控人姜天武及其一致行动人李建伟、李菁以及公司持股5%以上股东张爱纯手中，获得7700万公司股份，合计占公司股比的10.17%，并同时获得1.496万股股份的对应表决权，合计占公司股本的19.77%，成为公司第一大股东，金森新能源实控人李国富，成为梦洁股份的新的实控人。

但后续，董事长、财务总监等关键职位、公司的实际经营决策权，仍掌握在以姜天武为核心的原管理团队手中。金森新能源虽然名义上是控股股东，却未能真正掌权。有部分原因被认为是因金森新能源的背后出资方中战华信集团涉非法集资案。

2023年8月，中战华信集团有限公司法定代表人、董事长及经理刘必安等人因涉嫌非法集资案，被采取刑事强制措施。2023年11月，金森新能源持有的7700万股股份被司法冻结。

但在此次陈洁发布的公众号文章中，他表示了其他的看法。陈洁表述，2023年前后，金森新能拟通过股权转让获取梦洁股份实际控制权，却在支付3.85亿元股权转让款后陷入姜天武等人布下的“圈套”。“对方先以‘无股权代持’为承诺吸引投资方入局，在资金到账后却隐瞒股权代持事实，通过篡改董事会决议等方式阻挠金森新能行使股东权利，最终导致投资方既未获得控制权，也未能收回巨额款项。”

此外，11月22日陈洁还在发文中表示：“以梦洁股份董事长姜天武、董事会秘书李军为核心的利益团伙，采用分步实施、层层递进等手段，精心设局，侵占长沙金森新能源有限公司数亿元巨额资金，导致金森新能无法向债权人偿还债务；并且设局推动实际控制人、中战华信集团法人刘必安身陷牢狱。”

陈洁在其文章中，披露了关于此笔交易的更多细节，金森新能源在作为投资方要对梦洁股份进行进场尽调之前，姜天武有要求对方先缴纳5000万元的尽调保证金。根据陈洁的说法，虽然他当时不赞成并对交易有劝退意向，但刘必安还是缴纳了这笔保证金。

而后续，陈洁称，姜天武等人将金森新能支付的5000万元尽调保证金直接挪用，用于偿还个人银行贷款，“这笔本应用于尽职调查保障的资金，成了高管填补个人债务的‘提款机’”。

连续投出的反对票

除开对上述这笔交易的诸多细节表现出“不认可”外，陈洁还曾对梦洁股份的多份财报表示过异议。2024年梦洁股份发布的中报、三季报，陈洁均投反对票或持有异议。

今年8月26日，梦洁股份(002397.SZ)发布2025年半年度报告，同日，公司发布关于董事对定期报告有异议的说明公告。而这位董事正是陈洁，他对梦洁股份2025年半年报告投出反对票。

今年第三季度报告，陈洁再度表示无法保证报告真实、准确、完整、不存在虚假记载等。陈洁还认为，梦洁股份存在资金违规拆借的问题。

今年10月21日，梦洁股份收到了湖南证监局出具的行政监管决定书。公告称，经查，湖南证监局发现公司存在以下违规事项，2022年至2024年度，梦洁股份直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（简称“福建大方睡眠）直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。

此外，福建大方睡眠通过往来款的方式向叶某峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶某峰拆借资金余额合计为6602.73万元；截至2025年9月30日，对叶某峰拆借资金余额为6337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。

湖南证监局决定对公司采取责令改正监督管理措施，对姜天武、涂云华、李云龙采取出具警示函监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

值得注意的是，陈洁在湖南证监局出具《行政监管措施决定书》前，曾对相关事件表达异议。12月9日，梦洁股份公告称，陈洁在临时董事会上，对2项议案投出反对票，包括反对给子公司担保，其中就有上文提到的福建大方睡眠。

2021年，福建大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰个人合计提供资金6602.73万元。这笔钱后被深交所认定违规，并对公司及姜天武、时任总经理黄惠华等7人通报批评。

福建大方睡眠在借款当年的2021年底就计提了6790万元的减值准备；2022年末将剩余的6387万元全额计提。陈洁提到：叶艺峰的行为已构成职务侵占，公司至今不采取诉讼、刑事控告等措施追究叶艺峰的责任，还允许他继续担任法人、董事长，质疑其合伙侵占上市公司利益。

目前，梦洁股份针对陈洁于公众号发出文章中的指控，梦洁股份声明称，经严格核查，陈洁所宣称的“涉嫌合同诈骗”“侵占巨额资金”“伪造公章操纵文件”“人身威胁”，以及所谓“遭遇离奇车祸”“被诬告吸毒”“推动中战华信法人深陷牢狱”等言论，均属主观臆断与恶意捏造，与公司实际经营情况、内部管理流程及高管履职行为严重不符。

公司表示，已向公安机关报案，依法追究陈洁编造、传播虚假信息的法律责任，同时通过启动民事诉讼程序要求其停止侵权、消除影响、公开道歉并赔偿相应损失。