北京房产律师：以房抵混凝土款无供货证据，债权不真实，要房被驳回？

（为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）

作为房产律师，经常遇到 “以房抵账后主张房屋却被拒的纠纷”，这种纠纷涉及合同关系认定与诉讼时效两大关键问题，在实务中十分典型。今天结合具体案例，拆解法院裁判逻辑，分享实用维权要点。

一、案件核心背景

2011 年，张昊（化名）与甲公司（上诉人）签订劳动合同，岗位为驾驶员，合同期限至 2018 年。

2016 年 8 月，乙公司（被上诉人）向张昊出具两张收据，分别载明 “收到张昊交来三号房屋（95.66㎡）房款”“收到张昊交来四号房屋（85.61㎡）房款”，收款方式均标注 “李刚（案外人）抵账”。

甲公司主张：乙公司因欠案外人李刚工程款，将三号、四号房屋抵付给李刚；后因李刚欠甲公司混凝土款，经乙公司同意，李刚将这两套房屋转抵给甲公司，张昊系代持（甲公司为国企，不便直接持有抵账房，委托张昊代卖变现）。

2023 年甲公司申请财产保全，2024 年起诉要求乙公司签订《商品房买卖合同》、交付房屋并办理不动产登记，一审法院驳回其诉讼请求，甲公司上诉后，二审法院仍维持原判。

二、双方核心争议

甲公司（上诉人）的主张：

张昊系公司员工，代持案涉抵账房，虽收据载明张昊为权利人，但实际权利归属甲公司；

李刚将乙公司抵付的房屋转抵给甲公司时，已征得乙公司同意，且同批抵账房中有一套已过户至他人名下，乙公司应参照该情况为甲公司办理交房过户；

2017 年曾委托张昊向乙公司主张过房屋权利，本案未超过诉讼时效。

乙公司（被上诉人）的抗辩：

与甲公司未签订任何以房抵账协议，亦未收到甲公司支付的房款，双方不存在房屋买卖合同关系，甲公司主体不适格；

案涉抵账行为发生于 2016 年，至 2024 年甲公司起诉已过 8 年，远超诉讼时效；

收据载明的权利人为张昊个人，与甲公司无关，甲公司无权突破合同相对性主张权利。

张昊（第三人）的陈述：

李刚确实欠甲公司混凝土款，经三方协商一致以房抵账，自己仅代甲公司办理相关手续，同意将房屋过户至甲公司名下。

三、法院裁判逻辑

房屋买卖合同关系不成立

以房抵账需同时满足 “债权债务真实” 和 “抵账合意明确” 两个条件。一方面，甲公司主张抵付李刚所欠混凝土款，但未提供混凝土供货合同、送货单、对账记录等证据，无法证明李刚与甲公司存在真实债权债务及具体金额；另一方面，甲公司未提供甲、乙、李刚三方书面抵账协议，仅靠写有张昊名字的收据，不能证明乙公司同意将房屋抵给甲公司。根据《民事诉讼法司法解释》第九十一条，甲公司作为主张合同成立的一方，未完成举证责任，需承担不利后果。

本案已超过诉讼时效

要求交付房屋属于债权请求权，适用 3 年诉讼时效（《民法总则》第一百八十八条）。甲公司自认 2017 年曾主张过权利，时效从 2017 年起算，2024 年起诉时已超 3 年，且未提供 2017 年后的催款证据，时效已过，丧失胜诉权。

无法突破合同相对性

收据载明的权利人是张昊个人，仅能证明乙公司与张昊存在关联法律关系。甲公司称张昊是职务行为，但无书面授权、公司决议等证据，不能突破合同相对性，直接向乙公司主张权利。

四、实用维权要点

以房抵账需完善书面手续

签三方抵账协议：明确债权债务主体、抵账房屋信息、抵账金额、过户时间及违约责任，避免口头约定；

代持要签协议：委托他人代持的，需在协议中注明代持原因、实际权利人，且让房产方（如乙公司）签字确认，防止后续权属争议。

及时主张权利并留存证据

定期主张：拿到抵账凭证后，每年至少向房产方主张一次权利，通过书面函件、聊天记录、录音等留存证据；

及时起诉：发现对方拒不过户，3 年内起诉，不要拖延导致时效过期。

完整留存债权债务证据

保留基础证据：以房抵货款 / 工程款的，需留存合同、送货 / 施工记录、对账单等，证明债权债务真实；

辅助证据参考：同批抵账房有已过户的，留存其合同、房产证，但不能替代自身的抵账协议。

五、总结

甲公司未拿到房屋，核心是 “缺书面协议 + 证据不足 + 时效过期”。以房抵账涉及多方法律关系，绝非拿张收据就能保障权利，必须通过书面文件明确各方义务，完整留存证据并及时主张权利，才能有效规避风险。