证券虚假陈述案件被告的14个抗辩策略：前置程序取消后的应诉指南

面对证券虚假陈述诉讼，被告方并非只能被动应诉，关键在于如何构建有效的抗辩体系。

2022年1月22日，最高人民法院发布的《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》彻底取消了前置程序，标志着证券虚假陈述案件受理机制发生根本性变革。

这一变化意味着，投资者提起民事赔偿诉讼不再需要以行政或刑事处理为前提条件，案件数量随之显著增加，越来越多的上市公司及其高管在未受到行政处罚的情况下直接成为民事索赔诉讼的被告。

01 案件背景：取消前置程序的法律变革

在我国证券市场发展的早期阶段，2003年的司法解释规定了前置程序，投资人提起虚假陈述民事赔偿诉讼必须提交有关机关的行政处罚决定或人民法院的刑事裁判文书。

这一制度设计源于当时证券市场和法律实践的实际状况，主要目的是减轻投资者的举证负担，防范滥诉现象，统一行政处罚与司法裁判标准。

然而，随着资本市场快速发展，前置程序逐渐显露出诸多弊端。投资者诉权保障不足、权利实现周期过长等问题日益突出。

经过充分调研和论证，最高人民法院于2022年1月21日发布新规，明确规定“人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决认定为由裁定不予受理”。

这一修订反映了我国证券民事赔偿诉讼制度的重大进步，取消了行政处罚或刑事判决作为民事诉讼的前置条件，降低了投资者起诉门槛，同时也在客观上增加了被告方的应诉压力。

02 裁判规则与法律依据

根据新规，原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，只需符合民事诉讼法第一百二十二条规定，并提交三方面证据材料即可：一是证明原告身份的相关文件；二是信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据；三是原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。

人民法院在案件受理后，不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或人民法院生效刑事判决认定为由裁定不予受理。

这一变化意味着被告方面临的诉讼风险显著增加。过去，许多案件在行政处罚前不会被法院受理，而现在投资者可以在虚假陈述行为被发现后立即提起诉讼，不必等待监管部门的处理结果。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，在新规下，被告方的抗辩重点应当从程序性抗辩转向实体性抗辩，尤其需要关注虚假陈述的“重大性”“因果关系”等核心要素。

03 被告方的抗辩策略与法律分析

（一）重大性抗辩：虚假陈述是否足以影响投资决策

根据《新司法解释》第十条规定：“被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。”

重大性是指虚假陈述内容是否可能影响理性投资者的投资决策。如果被告能够证明涉诉虚假陈述行为不具有重大性，则可能不承担民事责任。

在实际案例中，法院会综合考虑虚假陈述所涉金额、内容、是否涉及核心业务等因素判断是否具有重大性。例如，某法院曾以违规行为所涉金额较小、不会对股票产生实质性影响为由，认定虚假陈述不具有重大性，判决驳回原告诉请。

上海君澜律师事务所俞强律师建议，被告方可以从以下角度准备重大性抗辩：

• 分析虚假陈述所涉金额占公司总资产、营业收入或利润的比例

• 证明虚假陈述内容不涉及公司核心业务或主要资产

• 提供专家意见说明该信息不会影响理性投资者的决策

（二）因果关系抗辩：投资损失是否与虚假陈述有直接关联

证券虚假陈述纠纷本质上属于侵权之诉，法院需要审查侵权行为与损失之间是否存在因果关系。

即使信息披露义务人在信息披露方面存在违法性，但投资者并不必然获得赔偿，法院还需要审查重大性、因果关系等要件，综合判断信息披露义务人应否承担赔偿责任。

交易因果关系的抗辩是被告方的核心防御策略之一。根据《新司法解释》第十二条，如果被告有证据证明投资者投资决定并非被诉虚假陈述行为诱导所致，应当认定交易因果关系不成立。

在某典型案例中，法院认为集合计划投资决定与虚假陈述行为不存在交易因果关系，驳回了原告的全部诉讼请求。

（三）损失计算抗辩：准确界定投资差额损失

在证券虚假陈述纠纷中，投资者损失的范围包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税，但不包括投资资金利息。

“三日一价”（实施日、揭露日、基准日、基准价）的确定对损失计算至关重要。被告方应仔细审查原告提出的“三日一价”是否合理，特别是揭露日的确定是否准确反映了虚假陈述被市场消化的时间点。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，被告方可以采取以下损失计算抗辩策略：

• 质疑原告提出的实施日、揭露日和基准日的合理性

• 提供证据证明股价下跌主要受系统性风险或公司特定非虚假陈述因素影响

• 引入专业金融分析工具剥离非虚假陈述因素造成的损失

（四）勤勉尽责抗辩：中介机构的责任边界

对于中介机构（如证券公司、会计师事务所）而言，证明自身已经勤勉尽责是有效的抗辩策略。根据法律规定，中介机构对虚假陈述行为承担过错推定责任或过错责任。

如果中介机构能够举证证明自身已经勤勉尽责，对虚假陈述行为不具有故意或重大过失，则对投资者损失不承担赔偿责任。

在某投资者诉中某某股份公司、招某证券公司、瑞某会计师事务所等证券虚假陈述民事责任纠纷案中，法院就需要审查各中介机构在重大资产重组中是否履行了勤勉尽责义务。

04 前置程序取消后的应诉新策略

（一）构建多元应诉体系

面对取消前置程序后的诉讼环境变化，被告方需要建立多元化的应诉体系。首先，在案件受理阶段，即使没有行政处罚决定，法院也会审查原告是否提交了初步证据证明虚假陈述存在。

被告方可据此提出抗辩，要求法院对原告提交的虚假陈述证据进行实质审查，而非仅仅形式审查。

上海君澜律师事务所俞强律师指出，取消前置程序后，法院需要对发行人是否构成虚假陈述行为进行认定，这已成为新的争议焦点。被告方应当充分利用这一变化，在诉讼早期阶段提出有力抗辩。

（二）注重专业证据准备

由于不再依赖行政处罚作为前置条件，被告方需要准备更加专业的证据来支持自己的抗辩。这包括行业分析报告、金融专家意见、市场数据统计分析等，以证明虚假陈述不具有重大性或与投资者损失之间没有因果关系。

在一起上海金融法院审理的案件中，法院通过综合分析被告相关证据和案件实际情形，认定投资决定与虚假陈述行为不存在交易因果关系，最终驳回了原告的诉讼请求。

（三）利用调解机制解决纠纷

投资者可通过调解、诉讼等途径解决证券虚假陈述纠纷。调解是基于双方自愿达成的合意，是较为经济的解决途径。

被告方可以考虑在适当情况下通过调解方式解决纠纷，避免漫长的诉讼过程和高额的诉讼成本。目前，一些法院已经通过调解方式妥善处理了大量证券虚假陈述纠纷案件。

05 诉讼时效与管辖权的抗辩策略

（一）诉讼时效的计算方法

证券虚假陈述纠纷的诉讼时效期间为三年，自揭露日或更正日起算，揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。

被告方应仔细审查诉讼时效是否届满。如果自虚假陈述揭露日或更正日起已超过三年，且不存在时效中断或中止的情形，被告可以提出诉讼时效抗辩。

根据法律规定，因同一虚假陈述行为，对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚，或者既有行政处罚，又有刑事处罚的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作出的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日。

（二）管辖权异议的提出

证券虚假陈述侵权民事赔偿案件，由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。

被告方有权对法院的管辖权提出异议，尤其是当原告选择的法院不符合上述规定时。例如，发行人住所地在辽宁省辖区内（大连地区除外）的证券虚假陈述纠纷的一审案件，由沈阳市中级人民法院管辖。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，提出管辖权异议是被告方的合法权利，在某些情况下，适当的管辖权异议可以为被告争取更充分的准备时间。

面对新规下日益增多的证券虚假陈述案件，被告方应当积极构建以重大性抗辩、因果关系抗辩、损失计算抗辩和勤勉尽责抗辩为核心的防御体系。通过专业化的应诉策略，完全有可能在法律框架内有效维护自身合法权益。

取消前置程序不意味着被告方处于绝对被动地位，而是意味着抗辩重点的转移和专业化程度的提高。

具体案件需要咨询专业律师。在证券虚假陈述案件应诉过程中，每个案件的事实细节都可能导致法律适用的不同结果，专业律师的个案指导至关重要。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士

专业背景与执业领域

俞强律师专注于证券虚假陈述责任纠纷及证券虚假陈述行政处罚领域，具备深厚的法学理论功底与丰富的实务经验。执业以来，俞强律师始终致力于为上市公司、中介机构（如会计师事务所、证券公司）及投资者提供全方位的法律服务，涵盖证券合规咨询、行政处罚听证与复议、民事赔偿诉讼代理等关键环节。

核心执业能力

1. 证券虚假陈述责任纠纷诉讼代理精细化应诉策略：擅长从“虚假陈述重大性认定”“因果关系抗辩”“损失计算”等核心争议点切入，结合股价波动分析、行业指数对比、系统性风险剥离等专业方法，制定差异化应诉方案。 多类型证券覆盖：熟悉A股、新三板、公司债券等不同证券品种的虚假陈述案件特点，代理案件类型包括诱多型/诱空型虚假陈述、重大遗漏、误导性陈述等。

2. 证券虚假陈述行政处罚应对全流程代理：从行政调查阶段的法律咨询、听证程序抗辩，到行政复议及诉讼，提供全链条服务。处理过多起涉信息披露违法、内幕交易、中介机构未勤勉尽责等案件，协助客户规避或减轻处罚（如罚款、市场禁入等）。

服务理念

俞强律师坚持“专业纵深、客户至上”原则，以“精准把握监管动态”与“创新诉讼策略”为核心优势，注重通过可视化证据（如股价走势对比图、市场风险量化分析）增强法庭说服力。

咨询方式：俞强律师已经在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询。或通过“君澜律所”官网找我们。