“18.8万元的药品，开出90080元咨询费发票”

近日，澎湃新闻报道了朱某、高某等人涉嫌敲诈勒索上市公司羚锐制药等（600285.SH）未遂一案（《医药圈“串货”风险升级？药商跨省购药转售如何演变成敲诈未遂》）。报道在医药行业引发广泛关注，业内人士认为，该案最后结果可能会给药企处理“串货”行为带来司法先例。

澎湃新闻记者在调查过程中发现，“串货”行为背后，药品销售中“高开高返”、利用虚假发票抵扣返点等“潜规则”浮出水面。

上述案件中，高某向澎湃新闻提供的材料显示，其中一笔约18.8万元的采购中，约9万元为通过咨询公司开咨询发票的模式完成向双方销售人员返点，占到采购药品总价款的近50%，这一行为甚至在药企财务人员指导下完成。

一方面，高额返点最终指向了终端药品价格的虚高；另一方面，一位不愿具名的会计专家也表示，这类销售行为实质上违反了会计准则，也反映出企业内部控制上的缺陷，公司将面临税务合规风险。

18.8万元药品

开出90080元咨询费发票

2024年间，合肥博先医药公司（以下简称合肥博先公司）的小股东朱某得知青海省有相关药品可以买到，于是联系了在青海省从事药品销售的赵某、叶某、高某等人。其中高某通过中间人认识了羚锐制药在青海的经销商宴某，根据羚锐制药在案卷中提供的材料，宴某系羚锐制药员工。

经过商谈，羚锐制药将约93万余元的药品卖给了高某找到的第三方公司青海健康云医药有限公司（以下简称青海健康云）等。

高某向记者提供的其中一份销售合同显示，高某通过青海健康云向河南羚锐采购了400盒参芪降糖胶囊，规格为0.35*60粒*盒，采购单价29.5元，总价118000元，还有400盒二甲双胍格列苯脲胶囊，规格为60粒*瓶*盒，采购单价为17.5元，总价70000元。

针对这笔总金额18.8万元的合同，羚锐制药的宴某要求高某找一家咨询类公司，开具一张约9万元的咨询服务发票。为避免整数引起调查，其要求发票金额为90080元。

在高某的介绍下，宴某找到西宁宇坤信息咨询经营部开具了一张90080的现代服务*推广服务的普通发票，该发票显示税率为1%，高某称上述经营部还收取了2个点的中介费。

上图：推广服务发票；下图：羚锐制药销售出库单，受访人提供

随后，宴某告知高某，羚锐制药的财务表示发票开错了，上述发票开具的现代服务*推广服务为1次，要求将服务改成30次。

高某表示，羚锐制药向采购方返点约为40%左右，其余部分返点给了公司的销售人员。“以这个合同为例，总价188000元，总返点是9万元，给到我们的返点为78000元，剩下的12000则是宴某拿了。”高某表示。

高某称，作为中间人，他在上述合同最终分得的收益为78000元中的10%，即7800元，其余7万余元则交由朱某与合肥博先公司。

高某告诉澎湃新闻，每次药品、开票情况不一样，但综合下来采购方获得的返点比例都在40%左右。在上述案件中，其通过青海健康云公司与羚锐制药发生了数次采购，总共发生交易金额93.47万元，都是这种“高开高返”的模式，这批药物采购方获得的总返点额为37.6万元，约为药品采购价的40.2%。

被曝光的行业“潜规则”

澎湃新闻在采访中发现，这种“高开高返”、“高营销费用”、“虚开发票”实际上已经是医药行业潜规则，从医药的头部企业到小公司无不存在。

一位行业人士告诉澎湃新闻记者，在企业创新转型、合规要求等行业环境的影响下，当下的返点较早些年应该说在变少，起码更加收敛了，但肯定还存在。具体比例根据产品品种、成本、营销策略等略有不同，40%-50%虽然听起来夸张，但在行业也不算罕见。返点问题通常发生在竞争激烈的品类，甚至对于部分品种、品牌相对较弱的厂商，提高返点是唯一选择。

羚锐制药生产的参芪降糖胶囊就出现了这种情况。

参芪降糖胶囊是一款中成药，也是羚锐制药的主力药品之一。年报显示，2023年羚锐制药参芪降糖胶囊销售额约为1.75亿元，占公司2023年度营业收入的5.28%。2024年前九个月的产品销售额约为1.66亿元，占公司2024年前三季度营业收入的6.01%。

根据2025年2月公布的《全国中成药采购联盟集中采购中选结果》，羚锐制药的参芪降糖胶囊（0.35g规格，90粒/盒）中选价格为25.01元，采购周期至2027年12月31日。

在这起“串货”案件中，羚锐制药参芪降糖胶囊的交易发生在院外市场。根据出库单，该款0.35*60粒*盒规格的药品从羚锐制药的出厂价就达到29.5元，简单计算可以发现，该出厂价下，单颗药品价格已经达到了集采价格的1.77倍。

集采量大价格便宜，医院外市场则量小价格更贵。药厂就是试图通过“高开高返”的方式让下游的经销商去拓展市场。

在经过多层中间商环节后，澎湃新闻查阅电商平台发现，参芪降糖胶囊终端的零售价格基本在40-50元之间。

电商平台销售价格截图

上述行业人士指出，以药店为例，同样是100平方米的门店，卖A品牌，返8个点，卖B品牌，返20个点，对于药店来说，在客流量变化不大的情况下，可能就会选返点更高的。此外，传统仿制药企比较依赖经销渠道，有时需要经销商多拿货，完成销售任务，压到最后经销商的仓库爆了，卖不出去，经销商也可能要找串货公司帮忙找销路。

澎湃新闻采访中发现，在部分药企销售人员的认知中，这类返点是“正常操作”。

一位国内药企销售人员告诉记者，返点在各行各业都存在，医药行业也不例外。在这位销售人员看来，高开高返也是医药领域很“正常”的操作流程，是经得住查的。对于返点的比例，“其实是可以自己控制的”。比如一个产品，利润可能有10块，一方给另外一方返点5块，自己还有5块可以赚，也有可能把10块的利润都作为返点，后者可能是因为跟对方的关系很好，也可能是通过这种方式维系长期的客户关系。

专业人士：上市公司面临税务风险

2024年年报显示，羚锐制药营收35.01亿元，同比增长5.72%，销售费用高达15.97亿元，同比增加了6.19%，销售费用占比达到营收的45.6%。这15.97亿元的销售费用是否存在类似返点以及虚开发票情形？

来源：羚锐制药年报

针对上述情况，澎湃新闻向羚锐制药发去采访函，并联系了羚锐制药办公室，办公室一位工作人员称已将采访函交给领导，同时记者还拨打了羚锐制药证券事务部门电话，一位工作人员称，记者提的问题不归他们管，要求记者联系羚锐制药文宣部门，但记者连续数日拨打该部门及办公室电话，均无人接听亦未获得邮件回复。

近日，澎湃新闻记者还去到河南新县羚锐制药总部所在地，公司方面依然以领导出差为由拒绝接受采访。

一位不愿具名的会计方面专家告诉澎湃新闻：“药企这种高开高返是行业惯例，企业的定价行为、销售行为形式上是合格的，但实质上违反了会计准则，如果企业会计明知道这种虚假税务发票问题，其内部控制是存在缺陷的，同时有着巨大的税务风险，至于是否违法违规，需要监管部门去定性”。

一位上市公司高管态度则更加明确，其对记者表示，“在我看来，这种出厂成本价都高于市场价格的销售，再通过返点来做账，已经不能真实反映上市公司的财务数据，或涉嫌财务造假；此外，虚开发票抵扣提成也存在偷税漏税的可能性”。

返点、虚开发票等是药品价格虚高的一大原因，增加患者的购药负担的同时，也不利于医疗产业的健康发展。近年来，这类不合规行为也多次被有关部门点名。

财政部2021年公布的《中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告（第四十号）》，公告指出，针对人民群众长期反映的药价虚高顽疾，财政部会同国家医保局于2019年对77家医药企业实施会计信息质量检查。检查聚焦医药产品成本费用结构，摸清了药价虚高成因，震慑了医药企业带金销售、哄抬药价等违规行为。

公告显示，财政部对有关监管局检查的19家医药企业作出行政处罚。其他医药企业，由负责检查的财政厅（局）就地实施行政处理处罚。检查发现的其他违法违规问题，移交主管机关处理。

公告披露，江苏万邦医药营销有限公司2018年支付个人代理商销售推广费用，凭证后附部分发票由与该公司无实质业务往来的第三方公司开具，涉及金额1.4亿元；山东步长制药股份有限公司以咨询费、市场推广费名义向医药推广公司支付资金，再由医药推广公司转付给该公司的代理商，涉及金额5122.39万元；江苏豪森药业集团2018年列支咨询评审费、广告宣传费，后附部分发票经查询国家税务总局全国增值税发票查验平台，结果为“查无此票”或“不一致”，涉及金额1.29亿元。2018年虚列27家信息咨询服务部的咨询评审费1600万元等。

医法汇创始人张勇律师指出，返点有合规的返点和不合规的返点，有人可能混淆了两者的概念，前者通常是以折扣、销售返利的方式来实现，是会写入合同中，是合法的商业激励措施，“比如双方约定，一个月卖多少单，就给多少返利”，通常是公对公的，而不是给个人，财务方面也是如实入账，正常交税的，目的是扩大市占率；不合规的“返点”实质上是《反不正当竞争法》明令禁止的商业贿赂行为，是违法的，其中的利益往往流向个人，背后可能并不存在真正的商业行为，目的是换取不正当的交易机会。

“部分医药从业人员将这些不合规的返点视为正常的操作，本质是混淆了合法激励与违法回扣的界限。”张勇认为，不合规的返点是危害医药行业健康发展的毒瘤，并不是在阳光下合规进行的，不仅扰乱市场秩序，导致药价虚高、医疗腐败，更使相关主体面临严重的法律风险。“返点”若处理不当，尤其是在与虚开发票结合时，个人将有可能会面临刑事追责，企业将会遭受巨额罚款、吊销许可证甚至被市场禁入。需要注意的是，即使是写入合同的返点，如果没有账面透明、没有如实入账，则依然可能是涉及违法行为。