12天8涨停！603778，宣布收购！上交所闪电问询

11月25日，国晟科技（603778）收盘报8.9元/股，再度录得涨停板。这已是该公司股价近12个交易日内的第8次涨停。

25日晚间国晟科技公告，基于公司战略规划及业务发展需要，为了进一步拓展上市公司业务，寻求新的利润增长点，公司拟以2.41亿元的价格受让铜陵正豪科技有限公司（下称“正豪科技”）、林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司（下称“孚悦科技”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有孚悦科技100%股权，孚悦科技将纳入公司合并报表。

公告显示，孚悦科技于2024年6月27日设立，目前正豪科技出资990万元，占比99%，林琴出资10万元，占比1%，实缴注册资本1000万元。

孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产企业，产品主要销售对象为新能源电池生产企业，主要客户有多氟多新能源科技有限公司、郑州比克电池有限公司、东莞凯德新能源有限公司、安徽联鑫技研科技有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、深圳市比克动力电池有限公司等。

2024年及2025年1至8月，孚悦科技分别实现营业收入509.09万元、7483.49万元；净利润-110.53万元、1009.1万元；扣非净利润-110.54万元、1013.83万元。截至2025年8月31日，孚悦科技总资产为6525.67万元，净资产为1898.57万元。

对于交易价格，国晟科技表示，经采用两种方法评估，市场法评估结果为2.3亿元，收益法的评估结果为2.41亿元，两者差异1060万元，两者差异率为4.61%，收益法的结果高于市场法的结果，主要原因是考虑孚悦科技目标市场明确，收入来源清晰，成本结构可控，具备可行的盈利时间表，收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论，更能反映孚悦科技的真实价值。

本次采用收益法得出的评估结论作为交易标的的股东全部权益评估价值。即孚悦科技全部权益价值评估结果为2.41亿元，评估增值2.22亿元，增值率1167.27%。

本次交易设置业绩对赌条款。

根据要求，孚悦科技2026年、2027年、2028年经国晟科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣非后净利润（下同）分别为2000万元、3000万元、4000万元为业绩承诺基础，孚悦科技在业绩承诺期应实现上述承诺扣非净利润，如孚悦科技在每年度审计后未实现上述承诺扣非净利润，正豪科技及林琴同意在当年度审计报告出具后三个月内按照实际实现净利润低于承诺扣非净利润的差额补偿给孚悦科技。

国晟科技称，本次交易完成后，孚悦科技将纳入公司合并财务报表范围。孚悦科技主要股东对孚悦科技的未来业绩进行承诺，若未来业绩未达到承诺金额，标的公司主要股东将进行补偿。孚悦科技主要从事高精密度新型锂电池结构件的研发、生产和销售，若本次交易顺利推进且标的公司经营业绩达到预期，将对公司经营发展产生一定的积极影响。本次交易符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司发展意义重大。

25日晚间，国晟科技即收到上海证券交易所下发的《关于对国晟世安科技股份有限公司收购股权事项的问询函》。

问询函要求国晟科技结合标的公司相关产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单等，说明前述评估参数选取的依据及合理性；结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投资者利益。

此外，国晟科技需补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形等。

责编：梁秋燕

校对：廖胜超