上海
美国国会山上，政客们是高声疾呼要跟中国的生物技术“脱钩”，而华尔街的资本却悄悄地把数10亿美元投入到带有中国基因的创新项目。
这背后是一场精心设计的法律游戏。
“当政治的铁幕试图落下时，资本总能找到缝隙。”2025年初，中国的生物制药企业康诺亚通过了两笔精心设计的交易，把他们的创新药物海外权益授权给了新成立的美国公司，不仅是获得了可观的首付款，更是成为了这一家新公司的重要股东。
这不仅仅是中国药企出海，更是全球资本用法律结构来破解政治壁垒的完美演绎。
2025年2月，特朗普签署了《美国优先投资政策》备忘录，直接是把中国的医药，生物技术等领域的投资列为了限制对象。
这种情况还不是个例。根据国浩律师事务所2024年发布的《中美生物医药投资合规白皮书》，美国已经构建起了系统性的对华生物医药产业的遏制框架，通过投资安全审查，《生物安全法案》以及数据跨境限制等多种手段，形成了立体的封锁。
那么为什么美国会对中国的生物医药进步如此的紧张呢？
答案就藏在了市场规模跟创新的速度博弈中，中国的医药创新促进会的数据显示，2024年中国生物医药领域临床试验数已经是占到了全球的30%，而2015年这一个比例还不到5%。
那么这个数据就意味着中国正在以惊人的速度从一个“仿制大国”向“创新源头”转变。
这就像一场马拉松一样，原本领先的选手发现后面的选手越追越近，于是试图想要用身体来阻挡。
面对美国设置的壁垒，资本展现出了惊人的创造力。NewCo模式应运而生，中国药企直接是把研发管线剥离在海外，成立了新公司独立运营，引入海外资本和管理团队，以一种“新生儿”的本地身份来突破美国的封锁。
这种模式为什么能够绕过监管呢？
关键就在于精巧的法律架构的设计。以恒瑞医药的GLP-1药物出海为例，恒瑞把三款药物的海外权益直接授权给了新成立的Kailera Therapeutics，并且是获得了一亿美元的首付款和高达60亿美元的商业里程碑，同时还获得了新公司19.9%的股权。
这个新实体在法律上是纯粹的美国公司，是由贝恩资本等美国投资机构控股并且管理的，从而能够有效地规避CFIUS的审查。
这就好比是给中国的创新穿上了一件“美国外衣”，让监管者是难以拒绝。
NewCo模式不是一个理论的构想，而是已经经过了市场验证的成功路径。
根据中国医药创新促进会《2025中国医药出海年度报告》，2024年中国的药企对外授权交易总数突破了200笔，总金额是达到了570亿美元，要比2017年的40亿美元增长超过了13倍。
这一个数据增长的背后，NewCo模式是功不可没的。
康诺亚已成为国内首家完成四度NewCo模式出海的生物技术公司。他们05年初的两笔交易中，不仅是带来了资金的回报，更加是吸引了贝恩资本，Abingworth，Venrock等顶级的投资机构参与进来。
那么为什么资本会如此热衷呢？主要还是因为回报太可观了。
恒瑞与Kailera公司的合作在2025年的10月份再度地传来了捷报。在贝恩资本领投的B轮融资当中，这家NewCo公司
就成功地筹集了六亿美元，成为了当年美国生物技术领域最大规模的私募交易之一了。
这就像聪明的投资者找到了一条政策限制下的黄金通道一样。
然而，NewCo模式并不是说没有风险的。现在美国的监管机构已经开始关注这一个“漏洞”了。
《美国优先投资政策》备忘录中明确的提到了，将会继续利用所有必要的法律，限制跟中国关联的主体投资美国战略领域。
美国盛德国际律师事务所合伙人季如春在2025年的一次行业研讨会上指出：越来越多的美国投资者已经是在交易过程中开始考虑政策的风险，甚至是要求律师事务所提供专门的一个风险评估报告。
那么这一种模式能够持续多久呢？答案就在取决于中美战略博弈的一个走向了。
法律专业人士预测，关于NewCo模式合规性的争议将会在未来9~12个月内，随着更多的规章制度的出台，会逐渐的明朗。
另一方面，NewCo模式对于中国的药企来讲也是意味着控制权的削弱。
由于NewCo的运营管理主要还是掌握在资本基金的手中的，中国药企对于自身研发管线的控制力是不可避免地被削弱。
这就好比租房子一样的，虽然是能够收到租金，但是装修和使用的决定权却落在了租客的手里。
全球化的进程从来没有停止过，只是换了一种更为精巧的形式继续的推进，资本的本性就是主力，只要中国创新要能够提供足够诱人的一个回报，华尔街就一定会找到新的方法来穿越美国出台的限制。
政治是可以划定边界的，但是创新和资本永远是能够找到通向价值最优解的通道。
全球化的进程从未停止，只是换了一种更为精巧的形式继续推进。资本的本性是逐利，只要中国创新药能够提供足够诱人的回报，华尔街就一定会找到新的方式穿越政治铁幕。
【参考文献】
1. 国浩律师事务所.《中美生物医药投资合规白皮书》.2024年.
2. 中国医药创新促进会.《2025中国医药出海年度报告》.2025年.
3. 美国盛德国际律师事务所.《生物科技投资政策风险评估》.2025年.
4. 中国医药企业管理协会.《中国医药产业发展报告2024》.2024年.
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