IPO雷达｜玫瑰岛给实控人年交500万“房租”，子公司踩着土地“违规雷”

深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤

11月20日，据北交所官网，广东玫瑰岛家居股份有限公司（下称“玫瑰岛”）回复首轮问询，公司向实控人租赁厂房和办公楼进行经营、子公司违规使用土地、扣非净利连年下滑等情况受到监管层的关切。

招股书介绍，玫瑰岛成立于2006年10月，是一家专业从事淋浴房、浴室柜、智能马桶、花洒等全卫定制产品及全景门、生态门、玻璃金属柜类等定制家居的研发、设计、生产及销售的国家高新技术企业。公司于2024年10月31日在全国股转系统挂牌并同时进入创新层。

每年给实控人交租500万

子公司存违规使用土地的情况

从股权结构来看，玫瑰岛“家族企业”色彩浓郁，实控人一家三口共同控制公司股东会表决权比例合计为92.27%。

具体来看，徐伟、肖杉夫妇直接或间接控制公司股东会表决权比例合计为80.86%。二人均为公司创始人，徐伟现任公司董事长，肖杉现任公司总经理。两人之女徐思佳直接或间接控制公司股东会表决权比例合计为11.41%，现任公司董事、副总经理。

报告期内，公司进行过一次股利分配，2023年3月，公司召开股东会，同意依据截至2022年12月31日的未分配利润情况实施利润分配，利润分配金额为8000万元。

招股书显示，公司在广东省中山市、江门市拥有两大制造基地，其中，中山市非公司自有厂房，系向实际控制人肖杉租赁厂房和办公楼进行经营。报告期内，公司向实际控制人支付租赁金额分别为528.86万元、534.58万元和535.10万元。

对于实际租赁价格是否公允，关联租赁审议程序是否合规的提问，玫瑰岛回应称，公司向实控人承租的房屋建筑物的租赁价格与周边房屋建筑物的出租价格差异较小，关联交易价格定价公允。公司已就关联租赁履行了审议程序，决策过程合法有效。

首轮问询关注到，公司子公司玫瑰岛科技在位于江门市的自有厂区内通过司法拍卖整体接收了部分超出土地证红线范围的建筑，以及自建的部分厂房、办公用房，上述房屋建筑物未办理报建手续，后续亦未取得房产证。此外，公司及子公司在台山市存在对大额借款的担保及房产抵押。

监管层要求，结合公司及子公司玫瑰岛科技违规使用土地、违规建设房产行为所违反法律法规的具体规定、目前已取得证明的内容和效力等，说明公司是否已采取有效应对措施解决上述问题。

玫瑰岛坦言，玫瑰岛科技违规使用土地的行为存在被自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除或者没收非法占用土地上的建筑物及其附属设施，并可能同时处以罚款的法律风险。

玫瑰岛和玫瑰岛科技违规建设房产的行为存在被城乡规划主管部门责令限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款，或者责令限期拆除，并处建设工程造价百分之十以下的罚款的法律风险。

针对上述房屋、土地产权瑕疵问题，公司及子公司已取得相关主管部门同意土地、房屋均能继续正常使用的证明，且玫瑰岛已竞得建设用地使用权、玫瑰岛科技持有的土地使用权中尚存在可建设的土地，周边亦存在充足的替代房产可供选择，如后续因为政府要求需拆除上述瑕疵房产时，公司存在可利用土地用于建设替代用房或可在周边进行租赁。

扣非净利持续下滑

主产品收入近乎“原地踏步”

2022年至2024年（下称“报告期”），玫瑰岛营业收入分别为7.52亿元、7.76亿元和8.23亿元，扣非归母净利润分别为1.07亿元、9573.64万元和6830.34万元，可比公司业绩均持续下滑。

首轮问询指出，报告期内，公司主要产品淋浴房收入未见明显增长，收入增长主要来源于全景门、浴室柜等，各期浴室柜毛利率分别为 5.59%、9.98%和-6.66%。此外，公司收入增长要来源于与房地产企业开展的大宗业务，该业务一般以项目为单位小批量定制。

监管层要求，结合房地产行业政策、行业景气度指标、大宗业务和出口业务中标情况、在手订单、期后业绩情况、2025年业绩预测等，说明公司期后业绩是否会持续下滑，并视情况进行风险揭示。

玫瑰岛披露，公司2025年1-6月营业收入和净利润已实现同比增长，7-8月的收入和净利润更是较上半年显著增长，主要原因系公司大宗业务和零售业务存在季节性，下半年零售业务销售情况普遍较好、大宗业务项目在下半年验收普遍较多。

截至2025年6月30日，公司大宗业务已中标但尚未验收的项目合计有32个。根据公司大宗业务中标情况、各项目业务在手订单情况，公司预计2025年全年营业收入和净利润将同比增长。

经销商数量较2024年末减少

关联交易受关切

招股书披露，零售业务是玫瑰岛主要销售模式之一。报告期内，公司零售业务主要通过经销模式、直营模式开展。其中，经销模式为零售业务最主要的销售模式。

监管层注意到，公司部分经销商由关联方、在职员工或前员工经营，公司在北京地区建立直营门店开展直销，要求说明公司与上述经销商合作的具体情况，售价、结算政策、信用期等与其他经销商是否存在差异；说明是否专门销售公司产品及采购规模与自身规模不匹配的情形。

玫瑰岛回应称，报告期内，公司向在职员工、前员工或其近亲属控制的经销商销售金额合计占当期营业收入的比例分别为4.38%、2.39%、2.72%和2.32%，占比较低。公司在职员工或其近亲属控制的经销商有3家，与其他经销商采用相同的管理模式。

截至报告期末，公司与前述经销商存在停止合作的情形：北京玫瑰岛因同业竞争停止经营；北京玖合辉因股东个人原因不再继续运营；深圳前海宜跃实业有限公司因经营者调整经营策略而停止合作；安顺市西秀区玫瑰岛全卫订制经营部因经营者个人安排而停止经营。

公司前述经销商通常存在多品类的业务，但淋浴房、全景门两类产品通常只销售公司品牌的产品，经销商会根据自己的经营需求销售其他品牌的非同类产品。主要经销商的采购规模与自身规模匹配。

报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司经销商数量整体呈逐年上升趋势。受国内经济环境的影响，部分经销商因终止合作或停止经营，导致2025年6月末经销商数量较2024年末有所减少。