华夏幸福“预重整”罗生门：董事公开控诉程序违规，千亿化债迷局再起波澜

深圳商报·读创客户端首席记者 谢惠茜

一则登报说明再次将华夏幸福推到了风口浪尖上。11月19日，华夏幸福现任董事王葳在媒体刊登了一份《董事登报声明》（以下简称“登报说明”），就华夏幸福日前发布的《关于公司被债权人申请预重整及重整暨法院受理公司预重整的公告》提出了三点质疑，表示对华夏幸福正在进行的“预重整”事宜完全不知情，该公告严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序。王葳表示，在向公司提出问询经多次催告后仍未收到回复，现已向监管部门投诉。

董事登报质疑 “预重整”

11月16日，华夏幸福发布公告称，收到河北省廊坊市中级人民法院送达的《通知书》，债权人龙成建设工程有限公司，向河北省廊坊市中级人民法院申请启动华夏幸福重整及预重整程序，目前该法院已受理。华夏幸福还在公告中强调，“公司对预重整无异议”。

对此，王葳在登报说明中郑重表示，“本人对该公告的发布事宜完全不知情，公司未在公告发布前通过任何形式告知本人，未向本人提供相关文件资料，更未就此事项征求本人意见或召开董事会会议进行审议。该公告的发布完全绕过本人，严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序。”

王葳同时在登报说明中表示，“本人已于公告发布当日第一时间以邮件形式向公司提出问询，但经多次催告，公司至今仍未回复。”

王葳在登报说明中强调“本人不认可该公告的发布程序及相关表述，公司对预重整事项是否无异议应经过董事会审慎研究审议表决后提交股东会表决，该公告因缺乏合法决策流程可能会误导广大投资者。”

他还表示，“本人已就上述情况向监管部门投诉，恳请广大投资者及社会各界关注此事，审慎判断相关公告内容及风险。本人将依法维护自身合法权益及广大投资者的正当利益。”

417万元工程款逼停化债？

事实上，华夏幸福的本次“预重整”事件确实迷雾重重。

其中，最引发市场广泛关注的是，此前的预重整公告显示，让本次华夏幸福走到“预重整”十字路口，且无力清偿的欠款仅为约为417.2万元。

而最新财报显示，截至今年第三季度末，公司的账面货币资金余额仍有24.24亿元。

因此部分债权人提出质疑，毕竟相较于现金流规模，417万元的工程款压力显得并不大。

公告中透露，申请人龙成建设工程有限公司为公司实施市政工程施工总包工作，经验收、结算、陆续付款后，公司拖欠付申请人的工程款约为417.2万元。经反复催告无果后，龙成建设向廊坊中院申请对华夏幸福进行重整及预重整。廊坊中院经审查后，决定受理对华夏幸福的预重整申请。法院认为，预重整有助于“降低重整成本、提高重整成功率、有效识别其重整价值及重整可能性”。

对此，也有债权人提出质疑表示，”公告提到申诉人多次提告，为何公司管理层没有加以重视、解决，还是另有隐情？‘’

同时，华夏幸福亦有超过百亿资金流向不明。据Wind数据显示，四年间，华夏幸福的货币资金从144.37亿元暴跌至24.24亿元，蒸发超八成。而公司原承诺2023年年底应向债权人兑付约30%的现金，截至目前，实际清偿不到5%。

并未与债权人沟通

此外，华夏幸福还在公告中表示，在“预重整”期间，华夏幸福将提前启动债权债务及经营工作的清理等相关工作，包括但不限于债权申报登记与审查、资产调查、审计评估等，并与广大债权人、意向重整投资人等提前进行沟通和征询意见，全面掌握各方主体对重整事项的反馈意见和认可程度，并结合公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性。

不过，不少债权人表示，像公司董事王葳一样，截至目前，他们并未收到公司对“预重整”事件的沟通与征询。

还有债权人也对公告流程合规性提出疑问，“廊坊中院的公告显示，10月29日华夏幸福就被申请预重整，按照《上市公司信息披露管理办法》，公司收到相关通知书后应当2日内发布公告，为何不上报董事会，反而直接发公告？”此外，公告指定“华夏幸福司法重整清算组”担任临时管理人，但司法重整清算组的构成却未公开，“债权人一无所知”。

有债权人表示，并不反对华夏幸福重整，但前提是公开透明、流程合法合规，且给予同债同权的平等机会。

如何厘清在化债过程中各方主体的权责，尊重债权人、中小股东的话语权和知情权，这是华夏幸福及相关方应慎重考虑的问题。

曾2元转让225.75亿债务

华夏幸福面临外界的质疑并非首次。

2021年，华夏幸福累计债务违约近900亿，总负债超4000亿。河北省、廊坊市两级政府组成专班指导化债，宣称要在2-3年内把资产负债率降到70%以下。但四年以来，却深陷“纸面重组签约率高，实际债务却越化越多”的漩涡。

据Wind数据显示，截至10月31日，公司金融债务重组签约金额累计达1926.69亿元（占总金融债务87.9%），但累计未能如期偿还债务仍高达245.69亿元（不含利息）。与此同时，在其重组方案中高度依赖“幸福精选平台”“幸福优选平台”股权抵偿及信托受益权置换，现金清偿比例极低。而其“幸福精选平台”所涉项目公司股权估值较2021年已缩水超40%，底层资产（如产业新城PPP项目）流动性差、变现能力弱，从而引发部分债权人担忧：以贬值资产抵偿债务，实质是“以烂抵烂”，清偿率远低于承诺。

今年6月，华夏幸福通过了一笔特定的“置换带”交易，向廊坊市资产运营管理有限公司(下称“廊坊资管”)以2元转让下属公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股权，置换华夏幸福对廊坊银行225.75亿元的债务。

当时，该交易就曾引发不少争议——不少债权人认为这笔交易名为债务置换，但实际上被多个债权人指实为“以资抵债”，存在掏空华夏幸福优质资产的嫌疑，被指存在过度向特定债权人倾斜利益，对其他债权人不公平。

在对该方案的投票中，赞成与反对的比例为55.3%：44.6%，从比例来看显然有极大的争议。虽然方案通过了，但此前中报显示，廊坊银行第二大股东朗森汽车产业园开发有限公司二季度买入了华夏幸福3815.8万股，引发市场猜测。