桂林旅游拟取消监事会并修订22项制度 审计委员会将承接原监事会职权

来源：新浪财经-鹰眼工作室

桂林旅游股份有限公司（证券代码：000978，以下简称“公司”）于2025年11月19日召开第七届董事会2025年第八次会议，审议通过了关于修改公司章程及修订、制定公司部分制度的议案。此次调整涉及公司治理结构重大变革，包括取消监事会设置、由审计委员会承接原监事会职权，并对22项公司制度进行修订或制定。

公司章程核心调整：取消监事会设置，审计委员会接任监督职能

根据公告，为适应《公司法（2023年修订）》及配套监管规则要求，公司拟对公司章程进行全面修改，主要变化包括：- 将原“股东大会”统一修改为“股东会”，删除所有“监事会”“监事”相关条款；- 明确原监事会职权由董事会审计委员会行使，包括财务监督、内控评估等核心职能；- 调整公司治理结构表述，在股东会审议通过后，现任监事职务将自动解除，监事会议事规则同步废止。

在过渡安排上，公司第七届监事会及监事将继续履职至股东会审议通过之日。修改后的公司章程需提交公司股东大会审议后方可生效。

22项制度同步修订，5项需提交股东会审议

为配合章程修改，公司对现有制度体系进行系统性梳理，涉及修订制度17项、新制定制度5项，具体调整如下：

序号制度名称修订/制定修订/制定的主要内容是否提交股东会审议1股东大会议事规则修订更名为《股东会议事规则》，删除监事会相关内容，对照新规调整议事程序2董事会议事规则修订调整“股东大会”表述为“股东会”，完善独立董事履职要求3独立董事制度修订同步更新治理主体称谓，强化独立性审查机制4募集资金使用管理办法修订更名为《募集资金使用管理制度》，优化资金监管流程5累积投票制实施细则修订适配股东会运作要求，调整董事选举程序6独立董事专门会议制度修订仅涉及“股东大会”名称变更7董事会专门委员会议事规则修订强化审计委员会监督职能，承接原监事会职权8总裁工作细则修订完善资金往来及对外担保审批程序9对外担保管理制度修订明确股东会审批权限，删除监事监督条款10内幕信息知情人登记管理制度修订优化信息保密及披露流程11信息披露管理制度修订调整信息披露义务人范围及责任12关联交易管理制度修订完善关联方认定及交易审批程序13董事会秘书工作制度修订强化信息披露事务管理职责14内部控制评价管理办法修订明确审计委员会为内控评价主体15投资者关系管理制度修订新增互动易平台信息发布规范16投资管理制度修订调整重大投资决策程序17内部审计制度制定规范内部审计工作流程及权限18信息披露暂缓与豁免管理制度制定建立信息披露特殊情形处理机制19董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度制定细化董监高持股变动申报及限制规则20董事和高级管理人员离职管理制度制定明确离职后股份管理及竞业限制要求21互动易平台信息发布及回复内部审核制度制定规范投资者互动信息管理22接待和推广工作及信息披露备查登记制度制定强化投资者关系活动信息管控

后续安排及市场影响

公司表示，本次治理结构调整旨在提升决策效率，符合新《公司法》关于简化治理层级的改革方向。修订后的制度全文已刊载于巨潮资讯网，供投资者查阅。上述议案将提交公司后续召开的股东大会审议，会议具体时间将另行通知。

市场分析人士指出，桂林旅游作为区域文旅龙头企业，此次治理优化有望进一步理顺决策机制，不过审计委员会能否有效替代监事会职能，仍需后续实践检验。投资者需重点关注股东会对相关议案的审议结果及制度落地效果。

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