【解读】郑志刚：公司治理的全球保守主义潮流与对中国实践的启发

最近开始兴起的公司治理保守主义新潮流一方面来源于ESG和DEI实践中逐渐暴露出来的问题和学术界的反思带来的ESG和DEI实践的幻灭，另一方面则来源于在上述社会民意基础支持下以特朗普2.0时代开启为契机开展的对之前出现的ESG和DEI公司治理潮流的社会系统性纠偏和调整。那么，公司治理新旧浪潮的转化对中国公司治理理论和实践带来哪些启发呢？

本文系盘古智库学术委员会副主任委员、中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚于2025年11月8日第三届资本市场创新发展论坛发表的主旨演讲整理而成，首发于《FT中文》2025年11月10日。

本文大约9700字，读完约15分钟。

在今天的论坛上，围绕资本市场制度建设不可或缺的公司治理这一议题，我想向在座各位分享三个方面的问题。首先让我们简单回顾在21世纪初兴起的公司治理ESG和DEI旧浪潮，其次我重点向大家介绍新近，或者说特朗普2.0时代兴起的公司治理保守主义新潮流，最后谈一谈公司治理新旧浪潮的转化对中国公司治理理论和实践的启发。

一、21世纪初兴起的公司治理ESG和DEI浪潮

尽管全球变暖和环境保护的议题由来已久（可以追溯到1992年6月联合国在巴西里约热内卢主办的183个国家代表团、70个国际组织代表及102位国家元首或政府首脑参加的全球性国际环境会议，甚至更早），但对于企业层面的环境保护行动倡议则很大程度始于本世纪之初ESG概念的提出。所谓的ESG是环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）三个英文单词首字母的缩写，该概念在联合国环境规划署在2004年《有心者胜：将金融市场与变化的世界连结起来》（Who Cares Wins——Connecting Financial Markets to a Changing World）的报告出现后逐步演化为企业层面围绕环境保护和社会责任履行明确的行动纲领。

历史地看，ESG从当初联合国文件提出的一个抽象的概念演化为全球企业共同遵守的行动纲领离不开以下两种力量的推动。一种力量可以称为官方力量。随着全球变暖和环境保护议题的公众关注度的提高，2009年在美国奥巴马政府主导下由美国环保署发布了明确认定二氧化碳、甲烷等六种温室气体排放危害公众健康的一份报告。美国随即颁布《洁净空气法》，对上述气体排放进行限制。2015年12月在巴黎气候变化大会上包括中国和美国在内的近200个缔约方达成从2016年11月开始正式生效的《联合国气候变化框架公约》，即著名的《巴黎协定》。根据《巴黎协定》提出的控温目标，到本世纪末，应将全球平均气温较工业化前水平升高幅度控制在2摄氏度之内，并为把升温控制在1.5摄氏度内而努力。这些报告、法律和协定构成ESG实践的基础性制度框架。

另一种力量则来自民间各种环保组织和公益基金，因而可以概括为民间力量。其中“微软之父”比尔·盖茨对ESG这一公司治理全球浪潮的形成功不可没。盖茨认为“零碳”产业是巨大的经济机遇，投资气候就是投资未来，将催生万亿美元级的新市场和新就业机会，驱动新一轮全球技术竞争与产业变革，重塑国家竞争力格局，引领未来几十年的经济发展。2015年他牵头成立了“突破能源联盟”，并设立规模可观的基金积极支持企业开展ESG行动。盖茨更是在2021年出版了《如何避免气候灾难》这本畅销书，指出气候变化对人类文明构成的严重威胁，并呼吁采取紧急行动。该书在全球范围内产生了巨大影响，很多企业的ESG实践者奉盖茨的关于气候行动的言论为圭臬，盖茨由此也成为全球气候行动和ESG浪潮当之无愧的意见领袖。

那么，这项对企业工商管理实践影响至深的ESG浪潮的理论基础又是什么呢？其理论说起来并不复杂，主要有两个。其一是利益相关者理论。该理论主张一家企业需要兼顾平衡每一个与企业发展息息相关的诸如股东、雇员、客户、供应商，乃至社区等利益相关者的利益，而企业积极履行社会责任是兼顾平衡每一个利益相关者的利益的体现。与以往强调利益相关者“共同治理”企业的（原教旨？）利益相关者理论略有不同，ESG聚焦大家普遍关注的环境保护和社会责任履行问题。其二是社会形象理论。强调声誉是有价值的社会形象理论试图为ESG实践建立一家企业积极履行社会责任，保护环境，将树立良好企业公众形象，吸引更多消费者和投资者关注，由此给企业带来更多的价值回报的实现机制链条。当然，社会学领域近年来盛行的“社会正义”概念和理论虽然稍显远一些，但也一定程度上为ESG浪潮的涌现提供了理论支撑。

在上述两种力量的共同推动和上述几种理论的支持下，越来越多的企业投身到将环境保护和社会责任履行与说服投资者投资入股的公司治理列入一家企业同等重要地位的ESG行动中，甚至将环境保护和社会责任履行纳入公司治理的日常决策环节。

在2019年，经过十多年的酝酿，ESG迎来了高潮。2019年8月19日，由苹果、百事可乐、摩根大通与沃尔玛等181全球知名企业CEO在企业家联盟“商业圆桌会议”，共同签署题为《公司的目的》的宣言。按照很多专家的解读，这一活动标志着ESG从联合国的一项企业“可做可不做”的社会责任倡议正在变成企业的一项自觉行动。诺奖得主斯宾塞和斯蒂格利茨两位教授为共同宣言的签署发表了热情洋溢的支持文章。

除了ESG，近年来对企业工商管理实践影响至深的还有主张在选聘高管和雇员时更多考虑性别（例如女性董事），肤色（例如黑人）和种族（例如印第安等少数族裔），并进行政策倾斜以体现多元平等包容的DEI。DEI是多元（Diversity）、平等（Equity）和包容（Inclusion）三个英文单词首字母的缩写。与ESG浪潮的兴起是随着气候变暖议题的普遍关注一样，DEI浪潮的兴起同样有其深刻的社会根源。那就是亨廷顿等提出的“文明的冲突”等。

令人感到遗憾的是，从原本作为人类试图化解文明冲突的一种社会缓释剂和个人道德素养提升努力的方向，却在极左势力的倡导和鼓吹的觉醒运动的推动下，DEI逐步演变为绑架公共政策和企业政策、无人敢批评的一项“政治正确”。其危害是，使DEI形成的用人标准凌驾于求职者真实的能力之上，让大量公司和机构的就业机会，倾斜给少数族裔、有色人种和能力低下的失能者，社会卓越的能力标准由此大幅降低，企业和社会深受其害。例如，波音等美国众多公司必须设立DEI相关审查部门，看一看企业在性别和种群上是否做到了多元（参见郑志刚，，FT中文，2025年1月15日）。

概括而言，在监管当局、非政府组织、行业协会、投资机构和学术团体的共同推动下，ESG 和DEI运动以重塑公司治理为名义，通过ESG和DEI评级和信披要求，强制或半强制企业在环境保护和社会责任履行上付诸行动。在20 年的时间里，原本作为普通企业文化建设倡导的ESG和原本作为社会公民道德修养倡导的DEI逐步演变为一股席卷全球公司治理实践的浪潮。

一时间围绕ESG 和DEI业务开展的咨询成为了各类咨询公司的 “摇钱树”，“人前背后都是生意”。例如，美国宇航局NASA向咨询机构 LMI Consulting 拨款 240 万美元，以 “将DEI 融入NASA的文化和业务”中。这些拨款直到2025年初马斯克政府效率部发起对美国财政拨款的审查整顿才停止拨付。

二、特朗普2.0时代兴起的公司治理保守主义新潮流

最近开始兴起的公司治理保守主义新潮流一方面来源于ESG和DEI实践中逐渐暴露出来的问题和学术界的反思带来的ESG和DEI实践的幻灭，另一方面则来源于在上述社会民意基础支持下以特朗普2.0时代开启为契机开展的对之前出现的ESG和DEI公司治理潮流的社会系统性纠偏和调整。

在介绍ESG的理论基础时，我们曾经提到过，社会形象理论试图为ESG实践建立一家企业积极履行社会责任，保护环境，将树立良好企业公众形象，吸引更多消费者和投资者关注，由此给企业带来更多的价值回报的实现机制链条。然而，令人感到遗憾的是，来自美国纽约大学与芝加哥大学的四位学者Leonelli，Muhn，Rauter 和Sran 在一项针对消费者态度开展的有2万4千多名受访者参与的实验调查中发现，企业ESG信息披露其实对客户的消费行为，进而实际购买行为影响较小，且持续时间非常短暂（参见 Leonelli，Muhn，Rauter and Sran 于2024年的工作论文“How do Consumers Use Firm Disclosure? Evidence from a Rndomized Field Experiment”, available at SSRN id 4687694）。上述研究意味着社会形象理论所描述的和很多积极投身ESG的实践者所期待的实现机制链条在现实中并不存在。大量企业投资实践形成的共识却是ESG相关主题的投资确实“未能产生显著的Alpha”。由于根本不赚钱，美国Hartford Funds、Pacific Financial等投资机构直接删除基金名称中ESG的字样。

比证明企业从事ESG树立良好形象进而创造价值的链条子虚乌有更“打脸”的是， 一项围绕作为ESG实践高潮来临标志的签署“商业圆桌会议”宣言的181家企业与对照企业在签署前和签署后行为对照研究（参见Raghunandan and Rajgopal，“Do Socially Responsible Firms Walk the Talk?”， The Journal of Law and Economics，2024 vol.67, no.4）显示，这些通过签署宣言宣称自己是利益相关者导向的公司，其实并未真正践行相关理念，只是“挂羊头卖狗肉”。与对照企业相比，这些企业不仅在签署前更为频繁地违反相关环境和劳动法规，碳排放更高，即使在签署宣言后，与对照企业相比，同样未表现出显著改善。与此同时，这些签署宣言的企业往往与对照企业相比获得更多的政府补贴。

随着ESG实践的深入，越来越多的实践者发现， ESG演化为符合政治正确的形式主义，但对企业的实际经营和管理改善未能带来实质性益处，正在异化为一项公司治理成本（参见郑志刚，，《比较》，2024年第3辑）。这里的公司治理成本指的是以规范公司治理，降低代理成本为目的而引入的各种各样名目繁多的公司治理制度设计，却使公司治理制度运行的成本显著提高，甚至高于最初试图降低的代理成本本身。其中，在董事会中纷纷成立有关ESG的专业委员会、聘请专业机构编制发布各种ESG报告，组织 ESG从业人员的招聘与培训等只是从事ESG的直接公司治理成本；一些企业在ESG监管政策导向和外部评级压力下不可避免产生激励扭曲，成为ESG的间接公司治理成本。例如，一些企业以推进ESG之名、行骗取政府相关财政补贴之实，另一些公司则有动机从事“洗绿”和“漂绿”等机会主义行为。这些行为不仅没有帮助企业树立更好的形象，反而有损于企业长期积累的声誉。

大量企业在这场政治正确的ESG浪潮的裹挟下不得不在并非主业和核心竞争力的环境保护和社会责任履行上投入大量的资本和精力，无法聚焦主业和提升核心竞争力。2023年3月倒闭接管的硅谷银行是一个十分典型的例子。虽然我们不能在硅谷银行倒闭接管与积极投身ESG二者之间建立直接的因果链条，但在ESG上的过度投入显然是导致其倒闭接管潜在影响因素之一。作为为硅谷高科技企业提供信贷融资服务的银行，硅谷银行长期以来一直是ESG实践的标杆企业。在明晟指数的ESG评级中，硅谷银行的等级多年来一直都是A级，多次被美国《新闻周刊》评选为美国最负责任公司。这些荣誉的获得不仅来源于硅谷银行每年严格按照SASB（可持续发展会计准则委员会）、TCFD（气候相关财务信息披露工作组）和WEF（世界经济论坛）等不同要求口径，认真编制和披露ESG专项报告，而且硅谷银行在组织构架上成立了许多ESG工作组。

作为对照，在全球ESG汹涌的浪潮下，巴菲特控股的伯克希尔顶着ISS对ESG实践的恶评，继续聚焦投资主业，把慈善等企业社会责任履行交给盖茨基金等从事环保投入更专业的机构来完成，而不是不计成本费时费力地亲力亲为。对于ISS对巴菲特控股的伯克希尔的指责 “对ESG治理方面不足，审计委员会没有充分发挥职责，该公司没有适应一个ESG对业绩变得更加重要的世界”，巴菲特的回应是“当我有钱可以捐的时候，我就会把钱交给那些精力充沛、努力工作、聪明、用自己的钱去做事情的人（比尔·盖茨管理的基金会）。而我自己则继续做我喜欢做的事”。我在想，如果硅谷银行当初把投入ESG的大量资本、时间和精力用于思考如何做好资产负债久期管理优化和压力测试是不是会比现在的结果更好一些呢？令人感到悲催的是，硅谷银行连自身的可持续发展都谈不到，又何必去奢谈环境和社会的可持续发展？！这也许就是中国《左传》中描述的“皮之不存，毛将焉附” 的道理。

也许正如弗里德曼所言，创造利润才是一家企业最大的社会责任。一个企业在向社会提供独特的产品和服务同时，缴纳了用于解决国防教育司法等公共品提供问题的税收，解决了就业。这些不都是一个企业社会责任的最好的履行吗？何况在《新教伦理和资本主义精神》作者马克斯.韦伯的眼中，一个好的企业家会从早期拼命地赚钱，拼命地节省成本到最后拼命地捐赠。

事实上，在2006年巴菲特曾宣布未来将把当时全部身家（约合600亿美元）捐赠出来，到今年他累积的捐赠额已经超过600亿美元。难道这不比在伯克希尔设立各种ESG工作小组，发布各种ESG报告对社会的贡献更大？！理解了这些，我们自然不难理解为什么《华尔街日报》的总编辑Chip Cutter说“ESG在美国企业界已经变成一句最新的脏话”，而马斯克则批评“ESG是一个骗局，它已成为虚假的社会正义战士的武器”。

随着人们对ESG从“社会正义体现”到“最新脏话”认识的逐步转变，社会正在凝聚一种力量对上述潮流进行系统纠偏。我理解，正是带着上述社会民意基础，特朗普重返白宫，开启以公司治理保守主义的兴起为新潮流的特朗普2.0时代。特朗普一直认为，全球气候变暖只是一场“骗局”和“非常昂贵的税收形式” ，反对有关化石能源的种种危言耸听。事实上，特朗普上述认识并非孤立。已故科学家竺可桢的考古和文献研究发现中国历史上曾出现过多次现在都没有超过的极端气温现象。例如甲骨文里曾经有商王在首都朝歌（今河南安阳一带）打猎曾经打到只会出现在热带或亚热带的亚洲野象的记录；而南宋时期上海附近太湖全部冰封，而且冰的厚度可以达到车马在上面安全行驶的程度。地质学家丁仲礼院士坦言，“我研究几亿年以来的环境气候演化，地球温度比现在高十几度的时候有的是，二氧化碳浓度比现在高几十倍的有的是。地球都是这么演化过来的。人类也许需要思考的问题是如何拯救人类自身，地球用不着人类来拯救”。

2025年1月，特朗普在就职首日便签署行政命令，宣布美国再次退出应对气候变化的《巴黎协定》。2025年3月，被媒体描述为更像工业部长的美国环保署署长李·泽尔丁宣布废除一系列拜登时期的环保法令，其中包括对发电厂的排放限制和尾气污染规则。而2025年7月通过的美国《大而美法案》直接取消对新能源的节税补贴。

值得特别一提的是，2025 年 7 月 29 日，美国能源部 （DOE） 发布了一份题为《温室气体排放对美国气候影响的批判性审查》新的报告对气候变化影响的传统叙述进行了重新表述。该报告认为，二氧化碳排放引发的气候变暖在经济上的破坏似乎比人们普遍认为的要小，而且激进的缓解策略可能弊大于利。如果我们把美国环保署2009年公布六种危害公众健康温室气体排放理解为ESG制度基础的确立，如今美国能源部的重新表述则意味着ESG制度基础正在坍塌。

正如英国《金融时报》专栏作家爱德华·卢斯（Edward Luce）所言，如果说特朗普第一次当选总统具有偶然性，而再此当选，选民一定“瞪大了眼睛”。我们看到，长期以来美国觉醒运动所倡导的身份政治和政治正确为美国社会塑造一个虚幻的“平等新秩序”。然而，这种“平等”并非基于机会的公平，而是通过激进的社会工程（例如ESG和DEI运动）追求“结果平等”和所谓“社会正义”。因而，特朗普2.0时代的公司治理政策调整一定程度是对上述觉醒运动提出的身份政治和政治正确干扰正常的公司治理实践的一种系统纠偏。

如果说此前美国社会上述公司治理新浪潮的兴起还在酝酿中，2025年9月主张回归传统和常识的保守主义思潮的代表，18岁创办Turning Point，USA的查理柯克遇刺事件则成为这一潮流正式形成的拐点（Turning Point）。据报道，报名参加喜欢以公开辩论的方式请别人证明他是错的（Prove Me Wrong）的柯克葬礼的人数接近30万人，超过历史上同样遇刺身亡的宗教领袖马丁.路德金。很多自称“我们现在都是查理·柯克”的社会精英宣布“我们会接过查理留下的那支沾满鲜血的麦克风”。

最近一个新的值得关注的重大事件是比尔·盖茨对气候变迁问题立场的转变。前面提到过，微软之父比尔·盖茨是当之无愧的环境保护意见领袖和身体力行的实践者。然而，他在2025年10月28日的博客上发布备忘录，提出气候变迁不会导致人类灭绝，全球应将资源从对抗气候变迁的战场转移，扩大对疾病防治与饥荒等其他领域的投资。他认为此前投入气候变迁上的部分资金方向错误，太多宝贵资金被用于昂贵且成效可疑的计划。盖茨在气候问题上的立场转变反映了其旗下基金慈善策略的根本性调整。

我们之所以把保守主义作为全球公司治理的新浪潮是因为，进行上述公司治理政策调整并非仅仅出现在美国，而是席卷英国、日本和阿根廷等，正在成为一种全球趋势。在2025年5月2日结束的英国地方选举中，英国改革党（Reform UK）历史性胜利（英国工党史诗级惨败），一举赢得最多的677个地方议会席位，远超保守党316席和工党99席的总和，由此打破了工党和保守党长期主导的英国两党政治格局。在经济政策方面，改革党主张停止政府的DEI项目和气候政策项目，减少政府开支，甚至主张建立英国版“马斯克政府效率部”审查财政浪费。

与此同时，在安培经济学的指导下，日本公司治理经历了从战后"企业共同体"模式向现代资本效率导向体系的深刻转型。我们知道，日本历史上是利益相关者理论（青木昌彦）和共同治理实践的重要发源地。但上述理念鼓吹的企业作为共同体优先保障员工和合作伙伴利益（员工终身雇佣制和密切银企关系的主银行制），被一些学者认为是导致日本资本效率低下和创新不足，使日本进入“失去的二十年”的重要制度诱因。而在进入二十一世纪两度执政的安倍所倡导的安倍经济学鼓励日本企业从"共同体"模式向现代资本效率导向体系转型。新当选日本首相的高市早苗被一些媒体描述为安倍经济学的忠实信徒。

三、上述潮流转变对中国公司治理理论与实践的启发

作为全球市场经济的后起之秀，中国资本市场始终抱着积极引进、认真吸收为我所用的态度，学习能力不容置疑。当美国还在二十一世纪初为萨巴斯.奥克莱法中通过提高董事会独立性加强信息披露争吵不休时，中国资本市场快速引进了代表公司治理董事会组织和运行现代方向的独立董事制度；当一些国家的资本市场还在二十一世纪20年代担心AB双重股权结构是否违反同股同权原则时，中国A股通过科创板设立开始接纳和包容鼓励创业团队主导业务模式创新的同股不同权构架。而ESG等的理念和实践不就是中国积极从其他成熟市场经济国家资本市场的实践中学习和引进来的吗？

如今公司治理的全球浪潮经历了从激进主义向保守主义转变，我们有理由乐观地相信，正在通过减轻企业包袱，抑制经济下行的中国有望在不远的将来顺应公司治理全球保守主义的潮流，对正在困扰着企业的ESG实践进行调整，引导中国公司治理理论与实践逐步回归治理传统，回归治理常识。

那么，什么是公司治理的传统和治理常识呢？基于我多年的公司治理制度设计教学科研和实践，我把它总结为四句话。或者说这是公司治理制度设计应该遵循的四大核心原则。

第一句话是在数字时代，股权结构设计可以从同股同权到投票权配置权重倾斜的同股不同权，但专业化分工的原则不变。从《国富论》中亚当.斯密描述的“铁钉工厂”到1602年人类历史上第一家现代股份公司荷兰东印度公司的兴起无不在努力践行专业化分工的原则。在荷兰东印度公司，正是由于股东的风险分担和职业经理人的专业经营二者之间的专业化分工，使“现代股份公司成为近代人类历史中一项最重要的发明，如果没有它，连蒸汽机、电力技术发明的重要性也得大打折扣”（哥伦比亚前校长，经济学家巴特勒），使“公司是现代文明最有用的机构。它能把个人的力量团结在一起，从事在过去只有强大的政府才能尝试的伟大事业”（美国第一部《反垄断法》的提出者谢尔曼）。

第二句话是在数字经济时代，企业可以如何高调宣称积极履行社会责任，但在公司治理制度设计时权利与责任对称原则没有变。企业高调宣称积极履行社会责任的例子数见不鲜。例如阿里宣称“客户第一，雇员第二，股东第三”；2019年商业圆桌会议“企业的目的”共同宣言鼓励企业界摒弃数十年来的惯例，强调除在维护股东利益外也应该在改善员工福利与教育培训，以及环境保护方面进行投入，并且公平对待合作的供应商。但在公司治理制度设计时，做出决策的人一定有为可能做出的错误决策承担责任的能力。股东之所以成为公司治理的权威，集体享有所有者权益，以投票表决方式对公司重大事项进行最后裁决，原因是利润分享顺序排在最后的股东以可以用他投入企业的真金白银为他可能做出的错误决策承担责任。这样的制度安排显然不是由于资本的重要，也不是由于资本的稀缺（“不差钱”），更不是由于资本的贪婪，甚至邪恶（污名化），而是由于这样安排相关权力拥有者道德风险倾向最小。

第三句话，在数字时代激励手段和形式千变万化，但公司治理制度设计激励相容原则没有变。在较短的时间，特斯拉已经向它的CEO马斯克推出了两个天价薪酬计划，最近推出的股权激励计划价值更是高达万亿美元。用美国强生公司罗伯特.伍德.约翰逊的话来说，激励相容原则就是 “让你的总经理富起来，他们就会让你更富有”。一家成功企业的背后一定具有某种合伙人制度（阿里）、合伙人文化（伯克希尔），甚至合伙人精神。在1996年致股东的信中，巴菲特提到“尽管我们的形式是法人组织，但我们的经营理念却是合伙制。芒格和我将我们的股东看作所有者合伙人（负责分担经营风险的有限合伙人），并将我们自己看作经营合伙人（负责投资管理的普通合伙人））” 。这其实就是孔子在《论语·颜渊》中所讲的“己所不欲，勿施于人”的道理。

第四句话是在数字经济时代进行公司治理制度设计时，我们不能只知道代理成本，而忽视公司治理成本。我们知道，由于现代股份公司所有权与经营权的分离，产生股东与经理人之间的代理冲突，所以公司治理制度设计的一项重要政策目标是降低代理成本。但不容忽视的是，一项公司治理制度的引入不可避免地产生公司治理成本。因而一项公司治理制度是否建立最终是一家现代企业组织所预期的完善公司治理制度降低代理成本所带来的收益与公司治理制度建立和运行成本二者之间的权衡和折衷的结果。公司治理制度设计像所有经济学现象一样存在治理效率的问题。

其实，读懂了这四句话，掌握了公司治理制度设计的四大核心原则，我们自然会认清二十一世纪初兴起的ESG和DEI浪潮的实质，对其本能地加以抵制。例如ESG和DEI本质上是“既要又要还要和各种要”，强迫企业在多目标利益冲突中艰难平衡。这显然违反了专业化分工原则；迫使企业做出ESG和DEI决策的不是了解自身发展阶段和发展能力的企业本身，而是并不设身处地考虑企业成本的外部监管当局和市场评级机构。毕竟，“社会创建公司的目的是提供消费者想要的商品和服务，而不是为了推动只有一小部分人认同的社会价值观”（拉马斯瓦米）。这显然违反权责对称原则。强加企业实施和“不赚钱”的ESG和DEI在企业自身可持续发展都是问题的状态下却去思考社会和环境的可持续发展问题。这显然违反了激励相容原则。只有一家企业自身首先可持续发展才能使企业有机会为社会和环境可持续发展做出贡献。在外部评级和监管压力下，ESG和DEI引发公司治理直接和间接成本，甚至成为压垮企业的最后一颗稻草。这显然背离了成本收益对称原则。如果理解和掌握了公司治理制度设计这四项基本原则，即使没有前述公司治理浪潮的转变，我们自然也会提出把ESG还原到与企业自身的发展阶段和发展状况相适应的发自内心的自觉自愿的理性行为的政策建议。

一方面是公司治理全球保守主义潮流的兴起，另一方面则是公司治理制度设计原则的坚持，这两方面都意味着在今天的中国，公司治理理论与实践需要做的是回归公司治理传统和常识。

需要说明的是，在数字时代我们尤其需要对各种隐蔽的“治理陷阱”引起足够重视。这里所谓的“治理陷阱”指的是以超越企业利润追求的各种宏大叙事为噱头，在各种社会力量的宣传倡导形成的外部压力下，半强制、甚至强制将一些似是而非的理念嵌入公司已有的内部治理机制，使公司陷入在各种显性的和隐性的公司治理成本持续攀升的泥淖中无法自拔的境地。ESG和DEI只是以社会正义名义为我们设置的两种治理陷阱。

不限于ESG和DEI这些治理陷阱，未来我们可以利用上述公司治理四大核心原则来重新评价和检视披着各种美丽外衣的公司治理实践，来看一看其是否只是一项治理陷阱。对于无论以何种神圣名义提出的新的治理实践和治理概念，我们都要十分审慎地对照公司治理制度设计四大原则看一看该治理实践和概念是否是权责对等，是否激励相容，是否制度收益足以覆盖制度成本，是否有助于专业化分工？做到了这些，我们自然能够避免陷入各种治理陷阱，在公司治理制度建设上行稳致远。■

文章首发于《FT中文》，2025年11月10日

图文编辑：张洵

责任编辑：刘菁波