大成上海律师接受第一财经访谈，解读中企出海风险应对

原标题：2025进博会上海会议活动媒体报道——大成上海律师接受第一财经访谈，解读中企出海风险应对

2025进博会上海会议活动于11月9日圆满落幕，作为进博会核心配套活动，本次上海会议活动持续4天，以“破局共生、韧性增长”为主题，细分6大议题共100场边会活动。其中，北京大成（上海）律师事务所主办，上海市浦东新区归国华侨联合会、华东政法大学刑事法学院联合支持的“中国企业走出去刑事风险防控”论坛，及与上海市浦东新区企业走出去综合服务中心联合主办，上海市浦东新区归国华侨联合会、上海外国语大学法学院联合支持的“中企欧盟投资法律风险防控”论坛相继举办。两场论坛既为中企应对全球范围内的跨境刑事风险提供普适性解决方案，也针对欧盟市场的监管特殊性提供针对性建议。（相关活动新闻阅读点击链接）

会议期间，大成董事局副主席、大成上海主任陈俊，大成上海刑事专业组负责人、上海市律师协会刑法与刑事辩护专业委员会主任马朗及大成上海跨境投资与贸易专业组负责人、上海市律师协会国际法专业委员会主任倪建林就相关问题接受第一财经采访，针对当前中企“出海”热潮所面临的复杂性挑战，提出应对之策。访谈正文如下，目前已由第一财经正式发布。

刑事风险“迭代”

根据大成董事局副主席、大成上海主任陈俊的观察，中企出海初期，风险主要集中在资金出境合规、当地市场准入、组织架构搭建、税务规划等可预判的法律与商业层面，并且多数企业能在前期做好应对准备。然而，随着企业在海外扎根运营，风险边界不断拓宽，呈现出法律、政治、文化、宗教等多因素交织的特征。

陈俊提出，企业出海刑事风险正在进一步凸显。由于中外法律体系差异显著，部分在国内仅需接受警告或行政处罚的行为，在海外目的地国可能构成严重刑事犯罪。此类行为不仅会给相关负责人留下终身履历污点，更可能导致人身自由受限，给企业运营和员工家庭带来沉重打击。

近期就有案例显示，某企业员工因泄私愤向境外机构泄露商业敏感信息，不仅导致企业货船在公海被非法拦截、遭受重大经济损失，还涉嫌触犯侵犯商业秘密罪和为境外非法提供国家秘密、情报罪，面临严厉刑事处罚。这一案例也警示中企必须高度重视海外刑事法律风险的防控。

大成上海刑事专业组负责人、上海市律师协会刑法与刑事辩护专业委员会主任马朗表示，中企出海的核心刑事风险之一，源于对目的地国法律规则的陌生。多数出海企业家深耕国内市场多年，熟悉中国法律框架与商业逻辑，但对海外法律的严苛性与特殊性缺乏认知，往往在“无意识”中触碰刑事红线。比如美国的《虚假陈述法》对产品产地虚假标注等行为处罚极严，如果企业将零部件运至美国组装后贴“Made in USA”，可能构成刑事犯罪。这与中国对此类行为多以行政处罚为主的处理方式形成巨大反差。

在马朗看来，除了法律相对完善且执行严格的国家，东南亚、非洲等新兴市场的部分国家则呈现出虽有法律条文，但“选择性执法”的问题，这也给中企带来额外刑事风险。法治环境的不完善，让中企既难以预判风险，也无法有效应对已发生的问题，形成“受害者被动担责”的困境。

马朗认为，全球经济形势变化与目的地国政策调整，也进一步放大了中企出海的刑事风险。中企出海大多伴随大额投资与长期布局，从建厂到资金回流往往需要数年时间，但部分国家尤其是发展中国家的政策稳定性不足，可能出现“投资时合规、运营中违规”的情况。比如非洲部分国家存在政策频繁更改倾向，当全球经济下行、资金收紧时，可能将此前允许的外汇收支行为纳入刑事监管；部分国家在技术竞争加剧时，会突然强化数据出境、技术转让等领域的刑事管控，导致企业原本合规的操作突然触碰红线。

不可否认的是，面对经济下行压力和摩擦挑战，发达国家的“规则滥用”也成为新的风险点。马朗说，美国等国家存在“钓鱼执法”行为，利用当地诉讼成本高、流程长的特点，针对中企尤其是中小企业发起恶意刑事诉讼，本质上是利用法律规则排除中国企业竞争，而中小企业因缺乏应对能力，往往被迫承受损失。

除了刑事风险，陈俊表示，全球地缘政治冲突、目的地国政府更替等因素，也给中企海外运营带来了难以预判的风险。部分国家为保护本土产业，通过设置关税壁垒、技术封锁等手段限制中企竞争，尤其是欧盟近年来不断提高碳关税等非关税壁垒，给中企进入欧洲市场增添了多重阻碍。这种政策波动性不仅影响企业短期经营，更可能打乱长期战略布局，有让前期投入面临付诸东流的风险。

“中国品牌在海外已逐渐摆脱便宜低质的旧标签，形成价廉物美的共识，但部分地区仍存在认知偏差。”陈俊说，中企优质产能的出海以及“内卷”文化输出，也不可避免地会对当地传统产业造成冲击，引发市场竞争加剧，导致一些国家的保护主义倾向随之抬头，这些都将给中国品牌的国际化进程带来挑战。

中企如何应对

面对复杂多变的海外环境，中企出海不能单纯追求市场扩张，而应秉持长期主义，以“与天下共利”的理念构建可持续的发展模式。

陈俊总结了四个建议。首先，中企应将合规管理贯穿海外运营全过程，不仅要熟悉目的地国的商业法律、税务规则，更要重点关注刑事法律风险，建立健全内部合规审查机制。通过聘请当地专业律师、组建跨文化法律团队等方式，提前预判风险、规避雷区。同时，要加强员工海外法律培训，提升全员合规意识，避免因个人行为给企业带来重大损失。律师事务所除了提供法律支持外，更应发挥跨文化沟通桥梁作用，帮助出海企业消除认知隔阂。

其次，中企出海不应以“竞争者”姿态抢占市场，而应作为“合作者”参与当地经济建设。通过与本土企业组建合资公司、共享技术与管理经验、吸纳当地劳动力就业等方式，实现利益共享、风险共担，减少市场冲击带来的抵触情绪。在欧洲市场，中企可充分利用当地成熟的市场化环境和较强的消费能力，通过技术合作、产业链互补等方式，既学习借鉴欧洲企业的先进技术与管理经验，又为当地经济注入新活力，实现双向共赢。

再次，在保证产品价廉物美的基础上，中企应进一步强化ESG（环境、社会和治理）体系建设，完善劳动权益保障、优化供应链管理、践行环保责任，向“令人尊敬的企业”目标迈进。这不仅是进入欧美等成熟市场的必备条件，更是提升品牌美誉度和国际影响力的核心举措。通过持续的技术创新和品质升级，打破“低质低价”的刻板印象，树立中国品牌的高端形象。

最后，非美市场尤其是欧盟和“一带一路”沿线发展中国家，是中企出海的重要增量市场。欧盟市场凭借其庞大的规模、较高的消费能力和严格的质量标准，成为中企实现高端化转型的重要平台，尽管存在政策壁垒和文化差异，但通过合规运营和深度合作仍有巨大发展空间。同时，“一带一路”沿线国家的市场潜力持续释放，随着基础设施建设的完善，将为中企带来更多投资机遇。中企应根据自身优势，采取“欧盟+发展中国家”的多元化布局策略，分散单一市场风险，最大化把握发展机遇。

马朗提出，中企出海应摒弃“重资金、重技术、轻合规”的传统思维，将刑事合规作为出海准备的核心内容。企业在决策阶段，需同步调研目的地国的刑事法律框架，重点关注与自身业务相关的红线条款，比如产品标注、劳动权益、数据安全、外汇管理等，而非等到面临诉讼时才被动应对。同时，要善用官方资源获取权威风险指引，“中国政府已为出海企业搭建了重要的风险防控支持体系，比如商务部针对高频投资国家和地区，梳理了包含法律风险、政治风险在内的国别风险防控报告与提示手册，企业可免费下载获取”。这些官方资源基于权威信息整合，比道听途说更具参考价值。企业应主动关注并利用此类资源，弥补自身信息获取的局限性。

面对政策波动、规则滥用等不可控风险，马朗建议企业建立常态化的风险预判机制，持续跟踪目的地国的法律、政策变化，及时调整运营策略。在财务规划中，企业也需要预留风险应对资金，用于应对可能的刑事诉讼、合规整改等支出，避免因突发风险导致资金链断裂。对于发达国家的“规则滥用”风险，企业可通过行业协会抱团取暖，联合应对恶意诉讼，降低单个企业的维权成本与压力。

大成上海跨境投资与贸易专业组负责人、上海市律师协会国际法专业委员会主任倪建林梳理了欧盟贸易政策变化及其对新能源产业投资的挑战。其中，欧盟于2023年实施的《外国补贴条例》（FSR），他建议，中企在进行交易前，务必要对公司自身、母子公司和关联公司的接受外国补贴状况进行排查，评估风险；对共同参与投标的分包商和合作伙伴接受的外国补贴状况也要进行尽职调查；对交易的不确定性和可能的完成交易时间拖延做好充分的预估。如果符合申报门槛，应尽早引入外部顾问，协助开展申报程序。

就供应链重构而言，倪建林提出，对于新能源汽车和电池行业，建议重点考虑进行绿地投资，以减少贸易壁垒限制。其次，针对欧盟提出的转让技术要求，企业需要做好架构设计。而汽车零部件行业和电子产品企业，可以考虑在东南亚进行投资，进行供应链的重构。在进行产能转移时，企业应充分评估原产地规则的可适性，避免遭受反规避调查。考虑到欧盟投资限制还在进一步加大，建议做更多的风险评估和投资架构设计，降低交易风险，同时还要关注中国的出口管制和数据跨境传输合规。

“在海外风险与不确定性增多的背景下，中国的综合国力提升和供应链完善成为中企出海的最大底气。”陈俊说，中国在军事、政治、经济等方面的强大，为海外中企提供了坚实保障，尤其是在极端情况下，祖国成为中企最可靠的后盾。中国品牌美誉度的持续提升，也为中企出海增添了重要筹码。从“便宜低质”到“价廉物美”，再到追求高端化、智能化，中国品牌的形象升级赢得了越来越多海外消费者的认可，这也将帮助中企的海外运营获得良好的环境。