证券虚假陈述责任纠纷独立董事免责抗辩：合理信赖专业机构报告

“我只是个兼职董事，年薪十万，却要承担上亿赔偿？”
一场重大资产重组引发的虚假陈述案中，三名独立董事面对投资者的集体索赔时，反复质问着这个残酷的现实问题。

一、案件故事：独立董事的“无妄之灾”

A公司（化名）启动对B技术公司的重大资产重组项目，评估机构出具《资产评估报告》确认标的资产价值合理。重组方案经董事会审议时，三名独立董事（甲、乙、丙）基于以下行为投下赞成票：

1. 审慎核查：要求财务顾问补充说明评估方法的一致性；

2. 专业依赖：重点关注评估机构及律师事务所出具的专项意见；

3. 程序合规：参与两次专家评审会议并记录质疑点。

重组完成后，B技术公司业绩暴雷，证监会认定重组文件存在虚增资产价值的虚假陈述。投资者起诉A公司全体董事索赔数亿元，三名独立董事年薪仅10万元，却被要求承担连带赔偿责任。

二、裁判结果与理由：独立董事为何免责？

裁判结果：
法院判决A公司赔偿投资者损失，内部董事（董事长、财务总监）在2%范围内承担连带责任，但驳回对三名独立董事的诉讼请求。

核心裁判理由：

1. 职责边界区分

   • 内部董事直接参与经营管理，需对重组文件真实性承担主动核查义务；

   • 独立董事作为外部监督者，职责限于程序性审查，无权直接调取底层财务数据。

2. 合理信赖的合法性
   虚假陈述所涉资产评估属于专业判断事项，独立董事已借助评估机构、律师意见进行交叉验证，符合《虚假陈述司法解释》第16条规定的免责情形。

3. 投赞成票≠未勤勉尽责
   法院明确摒弃“签字即担责”逻辑，独立董事的赞成票是基于专业机构背书后的合理判断，而非盲目附和。

三、法律分析：独立董事如何证明“合理信赖”？

▶ 问题1：独立董事的勤勉尽责标准是否与内部董事相同？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：
新《虚假陈述司法解释》第16条首次确立差异化认定标准：

• 内部董事：需主动核查信息披露内容真实性；

• 独立董事：仅需对非专业领域事项借助第三方帮助，或对存疑问题履行异议报告义务即可能免责。

法律依据：
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第16条：
“独立董事在签署文件前，对不属于自身专业领域的问题借助会计、法律等职业帮助仍未能发现的……人民法院应当认定其没有过错。”

▶ 问题2：如何证明“合理信赖”成立？

法院认可的关键证据链包括：

1. 程序留痕：会议记录显示独立董事对专业意见提出质询；

2. 外部依赖：虚假陈述内容完全基于评估报告、审计意见等专业文件；

3. 及时反应：发现问题后向监管机构书面报告（如未获公司支持）。

反面教训：
某亚太实业案中，董事以“信赖审计报告”抗辩被拒，因其未对审计报告中的异常科目提出质疑，法院认定其未履行最低核查义务。

▶ 问题3：新司法解释如何改变独立董事的免责逻辑？

• 突破“过错推定”惯性
  旧规则下独立董事常因“签字”被推定过错，新规明确勤勉尽责的证明路径（如借助专业帮助、书面报告等）；

• 免责情形具体化
  第16条列举5类免责场景，例如：
  ✅ 对非专业领域问题已寻求专家帮助；
  ✅ 发现虚假陈述后立即向交易所书面报告；
  ✅ 投反对票并说明理由（但投赞成票不必然排除免责）。

四、给被告的实务建议：构建免责证据链的3个关键

若您作为独立董事面临虚假陈述追责，上海君澜律师事务所俞强律师建议立即采取以下行动：

1. 固定履职证据

   • 收集董事会会议记录、要求补充核查的书面函件、与中介机构的沟通邮件；

   • 特别注意：证明虚假陈述内容属于专业机构负责范畴（如评估方法、会计政策）。

2. 善用“异议工具”

   • 若对文件有疑虑，应在审议时发表书面保留意见并披露具体理由；

   • 若公司拒绝披露，立即向证监会或交易所提交书面报告（司法解释第16条第四项）。

3. 破除“依赖专家即免责”的误区
   合理信赖需满足两个前提：

   • 审慎选择中介机构：核查其执业资质及历史信誉；

   • 针对性提问：对明显矛盾的数据（如评估增值率畸高）要求专项说明。

俞强律师团队近期成功案例：
代理某科创板公司独立董事应对虚假陈述索赔案，通过提取其持续督促整改的邮件记录及质询评估师的会议录音，最终促成法院全额免除其责任。

五、免责抗辩的未来趋势

随着《新司法解释》的实施，法院对独立董事责任的认定呈现两大转向：

1. 从“结果责任”到“过程责任”
   是否担责取决于履职行为规范性，而非虚假陈述是否最终发生；

2. 从“形式审查”到“实质区分”
   内部董事侧重审核内容真实性，独立董事侧重验证程序合规性。

某金融法院在2023年典型案例中重申：
“独立董事的职能定位是监督制衡而非经营决策，要求其主动发现审计机构未识别的财务造假，超出合理期待范围。”

风险提示：本文观点仅作交流目的，具体案件需结合证据细节及司法实践动态研判，请务必咨询专业证券虚假陈述案件律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士

专业背景与执业领域
俞强律师专注于证券虚假陈述责任纠纷及证券虚假陈述行政处罚领域，具备深厚的法学理论功底与丰富的实务经验。执业以来，俞强律师始终致力于为上市公司、中介机构（如会计师事务所、证券公司）及投资者提供全方位的法律服务，涵盖证券合规咨询、行政处罚听证与复议、民事赔偿诉讼代理等关键环节。

核心执业能力

1. 证券虚假陈述责任纠纷诉讼代理

   • 精细化应诉策略：擅长从“虚假陈述重大性认定”“因果关系抗辩”“损失计算”等核心争议点切入，结合股价波动分析、行业指数对比、系统性风险剥离等专业方法，制定差异化应诉方案；

   • 多类型证券覆盖：熟悉A股、新三板、公司债券等不同证券品种的虚假陈述案件特点，代理案件类型包括诱多型/诱空型虚假陈述、重大遗漏、误导性陈述等。

2. 证券虚假陈述行政处罚应对

   • 全流程代理：从行政调查阶段的法律咨询、听证程序抗辩，到行政复议及诉讼，提供全链条服务。处理过多起涉信息披露违法、内幕交易、中介机构未勤勉尽责等案件，协助客户规避或减轻处罚（如罚款、市场禁入等）。

服务理念
俞强律师坚持“专业纵深、客户至上”原则，以“精准把握监管动态”与“创新诉讼策略”为核心优势，注重通过可视化证据（如股价走势对比图、市场风险量化分析）增强法庭说服力。

咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，或通过“君澜律所”官网联系团队。