最高院：实际控制人将公司款项转付，应对公司债务承担连带责任！

作者：周军律师.

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实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。我国公司法明确规定了公司人格否认制度，但针对的对象是公司股东；对于公司实际控制人是否适用相关规定，法律并未作出明确规定。

那么，如果是实际控制人将公司款项转付，应对公司债务承担连带责任吗？

最高院在《佛山市南海能顺油品燃料有限公司等与中国石化销售有限公司江西石油分公司买卖合同纠纷案》中明确：

公司实际控制人将公司收取的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的公司及个人，应对公司债务承担连带责任。

本案焦点是，关于杜敏洪、杜觅洪是否应当承担连带清偿责任的问题。

首先，原审判决认定杜敏洪、杜觅洪是能盛公司的实际控制人有事实依据。

其次，杜敏洪、杜觅洪作为能盛公司的实际控制人，将能盛公司收取的中石化江西分公司的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的能源交通公司、隆泰公司及其个人之后，使得能盛公司在不能履行与中石化江西分公司签订的《购销合同》的情况下，亦无能力及时退还其所收取的中石化江西分公司的购货款，从而严重损害了中石化江西分公司的利益。

因此，原审判决类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，认定杜敏洪、杜觅洪应当对能盛公司所负的本案债务承担连带责任，并无不当。

需要注意的是，并非所有转付行为都需担责，以下情形下，实际控制人无需对公司债务承担连带责任：

（一）转付具有合法依据

转付行为基于真实的法律关系或公司决议，如：基于合法借款合同向实际控制人偿还公司所欠债务；基于真实关联交易，支付合理对价的货款、服务费等；经股东会或董事会合法决议的资金调配（如合法分红、股东借款、项目投资等），且有完整决策文件和财务记录。

（二）未损害公司偿债能力

转付金额较小，未影响公司正常生产经营和债务清偿；公司仍有充足流动资产、固定资产等覆盖到期债务，债权人利益未因转付行为受到损害。

（三）不构成法人独立地位滥用

仅存在单笔、偶发的资金转付，且有明确用途和完整凭证，公司财产与实际控制人财产界限清晰，未丧失法人独立性。司法实践中，法院明确 “单笔转移资金不足以否认公司独立人格”，不会仅凭单次转付行为判令连带责任。

债权人维权路径：

1.举证核心：收集实际控制人转付资金的证据（银行流水、财务凭证、转账记录）；证明转付无合法依据（无交易合同、股东会决议等）；举证公司财产与实际控制人财产混同（共用账户、财务混乱等）；证明自身债权因转付行为无法实现（公司无其他可供执行财产）。

2.诉讼策略：起诉时将公司与实际控制人列为共同被告，主张法人人格否认或抽逃出资责任；申请财产保全，查封实际控制人接收资金的账户或相关资产，防止其进一步转移财产。

周军律师提醒，公司人格独立和有限责任是基本原则，但这一原则不能成为实际控制人转移资产、逃避债务的 “保护伞”。当实际控制人滥用控制权突破法人边界时，法律将通过 “法人人格否认”“抽逃出资追责” 等制度，要求其承担相应责任，以平衡债权人利益与市场交易安全。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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